山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议
决议公告
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-029
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2019年6月1日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第三十六次会议的通知。会议于2019年6月5日以传真和传阅会签方式召开，经15名董事会签表决，全部同意。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于简易先生接任陈朗先生担任董事职务的议案》（此议案尚需股东大会审议）；
因陈朗先生调任中粮任职，华创鑫睿（香港）有限公司提名简易先生接任陈朗先生担任公司董事职务，董事会同意确定简易先生为公司第七届董事会董事候选人。（简历附后）
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于2019年度日常关联交易计划的议案》（详见公司临 2019-030公告，此议案尚需股东大会审议）。
该议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2019年6月7日
附件
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
简易:男，1976年4月生，中共党员，持有北京大学法学学士、法学硕士及经济学副修学位。
现任华润创业有限公司董事及首席执行官、华润五丰有限公司及太平洋咖啡（控股）有限公司董事长，华润啤酒（控股）有限公司执行董事、以及华润怡宝麒麟饮料（控股）有限公司董事。
2016年4月至2018年5月,担任华润电力控股有限公司（其股份于香港联合交易所有限公司主板上市）（「华润电力」）高级副总裁兼华润煤业（集团）有限公司总经理。2007年3月至2016年4月，先后担任华润电力总裁办公室副总经理、总经理；华润电力助理总裁兼战略发展总监；华润电力火电事业部副总经理兼湖南分公司总经理；2003年至2007年，曾就职于中欧国际工商学院，从事企业领导力发展和管理学教育工作。简易先生于2007年加入华润集团。
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-030
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于2019年度日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖
● 《关于2019年度日常关联交易计划的议案》应提交公司股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据公司2019年度生产经营计划和做出的关于2019年日常关联交易总金额控制在22亿元以下的承诺，结合2018年度关联交易实际情况，公司重新编制了2019年度日常关联交易计划。该议案在提交董事会审议之前，独立董事杜文广、李玉敏、王朝成、樊三星、贾瑞东、王超群、张远堂就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，进行了事前认可，同意提交董事会审议。
2019年6月5日公司召开第七届董事会第三十六次会议审议《关于2019年度日常关联交易计划的议案》，关联董事回避表决，7名独立董事全部同意。独立董事发表意见如下：
2019年度日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年4月25日，公司就与关联方之间的2018年度日常关联交易进行了预计并公告，预计2018年发生的关联交易总额不超过233805万元，该议案已经2017年度股东大会审议通过。根据公司生产经营需要，2019年4月25日召开了第七届董事会第三十四次会议，追加2018年度日常关联交易金额87738万元。2018年度公司关联交易计划具体完成情况如下：
材料采购及其他预计金额为228431.00万元，实际完成206777.52万元，比预计减少21653.48万元，主要系向部分关联方采购酿酒材料减少计划所致；
销售商品及其他预计金额为70556.00万元，实际完成69490.44万元，比预计减少1065.56万元，主要系向部分关联方销售商品减少计划所致；
接受劳务或其他服务预计金额22556.00万元，实际完成16541.41万元，比预计减少6014.59万元，主要系向山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司支付租赁费减少所致。
（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
（1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂
法定代表人：武维峰；注册资本：人民币1357万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。
（2）孝义市金杏林商贸有限责任公司
法定代表人：武维峰；注册资本：人民币100万元；住所：山西省吕梁市孝义市；主营业务：批发兼零售预包装食品、酒；酿酒机械设备、纸箱、农副土特产产品购销。
（3）山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司
法定代表人：李进；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。
（4）山西杏花村国际贸易有限责任公司
法定代表人：潘杰；注册资本：人民币65850万元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。
（5）山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司
法定代表人：魏鹏云；注册资本：人民币4375万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。
（6）山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司
法定代表人：李一江；注册资本：人民币80万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：包装装潢印刷，纸箱彩箱彩盒加工销售，聚苯乙烯泡沫包装、打包带、胶纸带、瓶盖加工销售。兼营劳动防护用品加工。
（7）山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司
法定代表人:高希柱；注册资本：人民币1200万元；住所：山西省太原市马道坡26号；主营业务：酒类信息咨询，广告业务、包装设计、进出口贸易等。
（8）山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司
法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币100000万元；住所：吕梁市汾阳市杏花村；主营业务：酒类生物技术的研究、开发与转让；玻璃瓶、陶瓷瓶的生产销售；食品经营；物业服务；房屋设备租赁；酿酒原辅材料销售；仓储服务。
（9）山西杏花村汾酒集团有限责任公司（酒都宾馆）
法定代表人：王海宏；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住宿、五金、干洗、汽车出租。
（10）山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币90000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。
（11）山西杏花村汾酒大厦有限责任公司
法定代表人：李晋伟；注册资本：人民币19515万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮
（12）山西宝泉益商贸有限责任公司
法定代表人：魏鹏云；注册资本：人民币100万元；住所：山西省太原市；主营业务：预包装食品的批发兼零售。卷烟、雪茄烟的零售。
（13）山西杏花村汾酒集团旅游有限公司
法定代表人：王文龙；注册资本：100万；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。
（14）北京杏花村汾酒销售有限责任公司
法定代表人：常建伟；注册资本：200万；住所：北京市海淀区西四环中路；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。销售食品；销售日用品、文化用品等；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。
（15）山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司
法定代表人：许宝凯；注册资本：人民币500万元；住所：山西省太原市；主营业务：餐饮服务、普通货物道路运输、预包装食品、卷烟、雪茄烟、酒包装材料、日常品的销售。会议会展服务、房屋租赁、广告业务、物业服务。
（16）山西杏花村汾酒集团晋泉涌有限责任公司
法定代表人：李一江；注册资本：人民币3521.99万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。
2、关联方与公司的关联关系
山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东,其他关联方系汾酒集团公司下属公司及受同一最终控制人（山西省国有资本投资运营有限公司）控制的其他企业。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。
三、关联交易定价依据及政策
根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2019年6月7日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-031
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于2018年年度股东大会取消议案及增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2018年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2019年6月19日
3.股权登记日
■
二、取消议案及增加临时提案的情况说明
（一）取消议案的情况说明
1.取消议案名称
■
2.取消议案原因
公司拟将对2019年关联交易计划作出部分调整，董事会审议通过后重新提交股东大会审议，原《2019年度日常关联交易计划》不再审议。
（二）增加临时议案的情况说明
1.提案人：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
2.提案程序说明
公司已于2019年5月30日公告了股东大会召开通知，单独持有58.52%和11.45%股份的股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司、华创鑫睿（香港）有限公司在2019年6月6日分别提出《关于2019年度日常关联交易计划的议案》、《关于简易先生接任陈朗先生担任董事职务的议案》并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
提案一:根据公司2019年度生产经营计划和做出的关于2019年日常关联交易总金额控制在22亿元以下的承诺，结合2018年度关联交易实际情况，公司重新编制了2019年度日常关联交易计划。其中：
“采购材料及其他”项目合计181800万元；
“销售商品及其他”项目合计15825万元；
“接受劳务或其他服务”项目合计21637万元；
2019年度日常关联交易金额共计219262万元。
提案二:《关于简易先生接任陈朗先生担任董事职务的议案》
因陈朗先生调任中粮任职，华创鑫睿（香港）有限公司提名简易先生接任陈朗先生担任公司董事职务，将对简易先生进行股东大会投票选举。
三、除了上述增加临时提案外，于2019年5月30日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年6月19日14点00分
召开地点：酒都宾馆会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月19日
至2019年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司将在股东大会召开前7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露股东大会资料。上述议案已经公司第七届董事会第三十四次、三十六次会议和第七届监事会第十四次、十五次会议审议通过，详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》于2019年4月27日披露的临2019-018、临2019-019、临2019-020公告，2019年6月7日披露临2019-029、临2019-030公告。
2、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案11
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司及下属子公司
特此公告。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
2019年6月7日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
山西杏花村汾酒厂股份有限公司：
兹委托_____先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
