上海医药集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-048
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年6月5日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）的全资子公司SPH PROJECT BIOCAD Limited（以下简称“SPH PB”）出资30,060,000美元与BIOCAD Holding Hong Kong Limited（以下简称“BIOCAD HK”）签署关于合资新设SPH-BIOCAD (HK) Limited（暂定名，以下简称“合资公司”）的股东协议，占合资公司50.1%股权。
● 本次交易已经公司第六届董事会第七十六次执行委员会审议通过，无须提交公司董事会及股东大会审议。
● 本次交易不涉及关联/连交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、投资主体的基本情况
公司名称：BIOCAD Holding Hong Kong Limited
实际控制人：Dmitry Morozov
公司类型：Private Limited Company
注册地址：Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong
主要办公地点：Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong
与公司关系：Biocad HK及其实际控制人控制的BIOCAD JSC与本公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。
BIOCAD JSC是俄罗斯领先的创新型生物医药公司，拥有世界一流的研究中心，具备尖端的药物和生物技术生产能力，能开展国际性的临床前及临床研究。它是世界上为数不多的具备完整产业链的制药公司之一，涵盖从分子研究到大规模生产及市场营销等。这些药物旨在治疗最复杂的疾病，如癌症、艾滋病、肝炎、多发性硬化等。该公司拥有2,100多名员工，其中52％是科研人员。
BIOCAD JSC注重国际合作，在过去几年签订的出口合同金额已超过8.5亿美元，向21个国家提供高科技药品。
二、投资标的的基本情况
合资公司名称：SPH-BIOCAD (HK) Limited（暂定名）
注册资本：60,000,000美元
出资方式及比例：SPH PB现金出资30,060,000美元，占合资公司50.1%股权；BIOCAD HK现金出资29,940,000美元，占合资公司49.9%股权
经营范围：主营生物技术、实验室设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、以及生产和销售自产抗体类及蛋白类药物等，将不涉及外商投资准入负面清单中列明的特别管理措施领域。
三、股东协议的主要内容
1. 合资公司股权结构及出资方式：
■
股东协议一经生效，各方应尽快推进合资公司设立事宜，同时：督促合资公司按照上表发行并认购股份；在满足或者取得各方约定的初始出资前提条件书面豁免的二十（20）个工作日内，按照上表以现金方式完成初始出资。
2. 不竞争承诺：除非另有约定，各主体及其关联方、相关方不得以任何形式在大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）从事股东协议项下产品的开发、制造或者任何形式的商业化，不包括产品的分销。
3. 董事、监事及管理层人员安排：董事会设5席，其中SPH PB占3席，BIOCAD HK占2席。
4. 适用法律为香港法，争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。
四、对上市公司的影响
本次合资公司设立后，股东双方后续将向合资公司分别注入大分子生物创新药、生物类似药及现金，在大数据推动的以生物抗体、基因治疗和免疫细胞治疗为主要内容的精准医疗趋势下，把握机遇、发挥优势、补齐短板、加快产品升级。并可实现高新技术的生产技术转移，把目前俄罗斯本地的生产技术全套转移到中国进行本地化生产。因此未来成立生物药品生产基地在激活当地产业链的同时，也会拉动当地的就业，服务于周边其他中小型研发企业，为创造一个良性的高产值的环保生态链做出贡献。
由于合资公司尚未设立，目前尚无法预测上述投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。
五、本次交易的风险提示
本次交易面临同类品种厂家竞争、产品注册未能按预期上市、以及布局的治疗领域出现重大治疗创新导致现有治疗手段被取代等风险。上海医药将依托丰厚的产业资源，完备的工商业布局，积极提升运营能力，拓宽业务范围，增强业务的多样性和灵活性，发挥工商业协同作用，积极满足市场需求来化解。
公司将根据合资公司设立的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年六月六日
