中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第六届董事会第十三次（临时）会议
决议公告
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2019-027
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第六届董事会第十三次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日以电子邮件及电话方式发出会议通知，通知全体董事于2019年6月5日以通讯方式召开公司第六届董事会第十三次（临时）会议。会议在董事长王文军先生的主持下如期召开，应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（二）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
公司拟为全资子公司中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司（以下简称“通力公司”）向银行申请贷款时提供总计不超过人民币1000万元额度的连带责任担保，并授权公司总经理在担保额度内办理签署担保合同及相关法律文件等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2019年6月10日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2019-028
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第六届监事会第十一次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日通过电话和电子邮件方式发出第六届监事会第十一次（临时）会议通知，通知全体监事于2019年6月5日以通讯方式召开公司第六届监事会第十一次（临时）会议。会议在监事会主席姜宝才先生的主持下如期召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司监事会对该事项发表审核意见如下：
公司使用不超过8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等相关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
监 事 会
2019年6月10日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2019-029
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开了第六届董事会第十三次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，现将相关事项公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）核准，上市公司向控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）及其他不超过9名特定对象非公开发行不超过22,375,681股新股募集配套资金。
公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，发行价13.33元/股，募集资金总额为282,800,788.79元，发行费用共计25,868,300.00元（含税），扣除发行费用的募集资金净额为256,932,488.79元。该等募集资金于2017年9月15日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《非公开发行股票募集资金的验资报告》（中天运[2017]验字第90078号）。
二、募集资金使用情况
公司募集资金投资情况如下：
■
截至2019年6月5日，募集资金专户余额合计为168,076,014.38元。具体情况如下：
■
三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
无
四、使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
（一）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求后，公司拟使用不超过8000万元的闲置募集资金补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以减少银行借款，按同期银行贷款基准利率计算，预计公司可节约财务费用348万元。
本次闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司业务发展，公司对流动资金的需求持续增加，而公司募集资金在短期内不会全部使用，存在一定的闲置期，使用闲置募集资金暂时补充流动资金可增强资金流动性。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率4.35%计算，预计将为公司节约财务费用348万元左右，可有效降低公司财务成本、增强公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。
五、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过十二个月。该款项到期之前，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。
（三）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司未从事风险投资。
（四）在本次补充流动资金期间，公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
（五）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。
六、独立董事、监事会、持续督导机构出具的意见
（一）独立董事独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。表决程序合法有效，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会审核意见
公司使用不超过8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等相关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次将不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，上述募集资金使用行为未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金的时间不超过十二个月。上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议；
（二）公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议；
（三）公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
（四）中银国际证券有限公司出具的核查意见。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2019年6月10日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2019-030
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司拟为全资子公司中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司（以下简称“通力公司”）向银行申请贷款时提供总计不超过人民币1000万元额度的连带责任担保，并授权公司总经理在担保额度内办理签署担保合同及相关法律文件等。
一、担保情况概述
为支持通力公司进一步拓展业务、扩大经营规模的资金需求，公司拟为其向银行申请贷款时提供总计不超过人民币1000万元额度的连带责任担保，具体的担保事项以担保合同为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
被担保人名称：中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司
成立日期：2002年10月18日
住所：马鞍山市向山镇落星
企业性质：有限责任公司
注册地：马鞍山市
主要办公地点：马鞍山市向山镇落星
法定代表人：吴刚
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：913405007430853831
经营范围：磁器件及矿山冶金机电设备的开发、生产、销售；磁性材料产品串换。
2、与公司的关系
通力公司为公司全资子公司。
3、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
■
三、担保协议的主要内容
公司拟为通力公司向银行申请贷款时提供总计不超过人民币1000万元额度的连带责任担保，具体的担保事项以公司与银行实际签署的担保合同为准。
四、担保事项说明
1、担保的原因
通力公司拟申请1000万元银行贷款系为满足其进一步拓展业务、扩大经营规模的资金需求。
2、被担保人偿债能力
通力公司经营情况正常、资信良好，具有偿还担保对应债务的能力。
五、董事会意见
公司董事会认为，通力公司系公司全资子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，本次提供担保是为了促进其贸易经营发展，满足日常营运的资金需求及业务需要。通力公司经营情况正常、资信良好，具有偿还担保对应债务的能力。财务风险处于公司可控制范围内，本次担保对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相违背的情况，不会损害公司股东的利益。
公司董事会同意为通力公司向银行申请贷款时提供总计不超过人民币1000万元额度的连带责任担保，并授权公司总经理在担保额度内签署担保合同及相关法律文件等。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保前，公司及公司控股子公司的担保总额为2844.42万元，占公司最近一期经审计净资产的2.14%。本次担保后，公司及公司控股子公司的担保总额为3844.42万元，占公司最近一期经审计净资产的2.89%。
公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉的情况。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2019年6月10日
