深南电路股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议
证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-043
深南电路股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年6月6日（星期四）14:30；
（2）网络投票时间：2019年6月5日-2019年6月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年6月6日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年6月5日15:00至2019年6月6日15:00的任意时间。
2、会议召开和表决方式：
本次股东大会采取现场与网络投票结合的方式。
3、召集人：深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
4、现场会议召开地点：深圳市南山区侨城东路99号公司5楼大会议室
5、现场会议主持人：董事长杨之诚先生
6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席本次会议的股东及股东授权委托代表共29名，代表股份242,558,047股，占公司有表决权股份总数的71.4751%。其中：
（1）现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共23名，代表股份241,525,580股，占公司有表决权股份总数的71.1709%。
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东共6名，代表股份1,032,467股，占公司有表决权股份总数的0.3042%。
2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高管列席会议。 北京市康达律师事务所律师对本次会议进行了见证。
三、议案审议和表决情况
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02 发行规模
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.03 票面金额和发行价格
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04 债券期限
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.05 债券利率
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.06 还本付息的期限和方式
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.07 转股期限
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.08 转股价格的确定及其调整
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.09 转股价格的向下修正条款
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.11 赎回条款
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.12 回售条款
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.13 转股年度有关股利的归属
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.14 发行方式及发行对象
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.15 向原股东配售的安排
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.16 债券持有人会议相关事项
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.17 募集资金用途
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.18 募集资金存管
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.19 担保事项
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.20 本次发行方案的有效期
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意242,555,647股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,827,955股，占出席会议中小股东所持股份的99.9649％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0351％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
同意242,552,907股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对5,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,825,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对5,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
同意242,555,647股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,827,955股，占出席会议中小股东所持股份的99.9649％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0351％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次股东大会通过的议案均获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所；
2、律师姓名：王萌律师、谢静律师；
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所关于公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇一九年六月六日
