北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见

德恒01G20180431-10号

致：康得新复合材料集团股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

1. 本次股东大会由公司董事会召集。

2. 本次股东大会由肖鹏主持。

3. 公司董事会于2019年4月30日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，定于2019年5月21日召开2018年年度股东大会。

4.经2019年5月16日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司于2019年5月17日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关于取消原股东大会并另行召开2018年年度股东大会的公告》及《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知（变更后）》（以下简称“会议通知”），取消原定时间召开的 2018 年年度股东大会，同时定于 2019年 6月 6 日召开公司 2018 年年度股东大会。

5. 会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。

6. 会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。

7. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

8. 本次股东大会现场会议于2019年6月6日下午14:00在江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号行政楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年6月5日下午15:00至2019年6月6日下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共89人，代表公司89位股东，代表的股份数为63,536,676股，占公司股份总数的1.7944%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共1,761人，代表的股份数为1,317,034,131股，占公司股份总数的37.1949%。

2.出席本次股东大会的股东及股东代理人共1,850人，代表1,850位公司股东，代表的股份数为1,380,570,807股，占公司股份总数的38.9893%，其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共1,848人，代表的股份数为254,790,726股，占公司股份总数的7.1956%。

3.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并按照《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。

本次股东大会审议表决通过了以下议案：

（一）审议《关于2018年年度董事会工作报告的议案》

具体表决情况如下：

403,262,457股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 30.6056%；908,732,867股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数65.8230%；49,306,715股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数3.5715%。

表决结果：本议案未获通过。

（二）审议《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》

具体表决情况如下：

395,851,284股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 30.0687%；916,147,353股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数66.3600%；49,303,102股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数3.5712%。

表决结果：本议案未获通过。

（三）审议《关于2018年年度决算报告的议案》

具体表决情况如下：

394,631,489股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数29.9804%；916,806,758股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数66.4078%；49,863,492股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数3.6118%。

表决结果：本议案未获通过。

（四）审议《关于2018年年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

具体表决情况如下：

70,782,703股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 5.1271%；1,239,767,538股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数89.8011%；50,751,498股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数3.6761%。

其中，中小投资者的表决情况：70,782,703股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的27.7807%；113,987,457股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的44.7377%；50,751,498股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的19.9189%。

投票表决结果：本议案未获通过。

（五）审议《关于2018年年度公司不进行利润分配的议案》

具体表决情况如下：

142,441,113股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 10.3176%；1,169,526,724股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数84.7133%；49,333,902股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数3.5734%。

其中，中小投资者的表决情况：142,441,113股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的55.9051%；43,746,643股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的17.1696%；49,333,902股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的19.3625%。

投票表决结果：本议案未获通过。

（六）审议《关于2018年度内部控制的自我评价报告的议案》

具体表决情况如下：

125,974,076股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数9.1248%；1,183,695,443股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数85.7396%；51,672,220股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数3.7428%。

投票表决结果：本议案未获通过。

（七）审议《关于预计为控股子公司提供新增126.7亿元担保额度的议案》

该议案为特别决议，具体表决情况如下：

170,806,163股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数12.3721%；1,151,497,974股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数83.4074%；38,957,602股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2.8218%。

其中，中小投资者的表决情况：170,806,163股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的67.0378%；25,717,893股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的10.0937%；38,957,602股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的15.2900%。

投票表决结果：本议案未获通过。

（八）审议《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体表决情况如下：

129,608,346股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数9.3880%；1,181,218,581股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数85.5602%；50,474,812股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数3.6561%。

其中，中小投资者的表决情况：129,608,346股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的50.8685%；55,438,500股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的21.7584%；50,474,812股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的19.8103%。

投票表决结果：本议案未获通过。

（九）审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》

具体表决情况如下：

400,928,871股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数29.0408%；907,248,574股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数65.7155%；53,124,294股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数3.8480%。

投票表决结果：本议案未获通过。

（十）审议《关于选举秦立先生、李玲女士为公司独立董事的议案》

该议案采取累积投票制，实行等额选举。

10.01选举秦立先生为公司第四届董事会独立董事

参与表决的有表决权股份总数为1,394,169,098股，其中同意76,888,347票，占参与表决的有表决权股份总数的5.5693%。其中，中小股东对该议案的表决结果为同意76,888,345票，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的30.1771%。

表决结果：未当选。

10.02 选举李玲女士为公司第四届董事会独立董事

参与表决的有表决权股份总数为1,394,169,098股，其中同意73,409,325票，占参与表决的有表决权股份总数的5.3173%。其中，中小股东对该议案的表决结果为同意73,409,323票，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的28.8116%。

表决结果：未当选。

本次股东大会按《公司章程》的规定监票，不存在股权登记日登记在册且出席会议股东的表决票未被计入股东大会有表决权股份总数的情形。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。

北京德恒律师事务所

负 责 人： _______________

王 丽

经办律师： __________________

李 奥 利

经办律师： __________________

段 茜

二○一九年六月六日