延安必康制药股份有限公司
关于收到深圳证券交易所监管函
回复的公告
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-059
延安必康制药股份有限公司
关于收到深圳证券交易所监管函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“延安必康”）于2019年6月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对延安必康制药股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第94号），公司董事会对上述监管函所提及的问题高度重视，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，针对深圳证券交易所中小板公司管理部指出的公司存在的问题，公司进行了认真分析和整改。现将整改措施等情况说明如下：
一、监管函的主要内容
2018年10月30日，你公司披露2018年第三季度报告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为8.03亿元至10.71亿元。2019年2月27日，你公司披露业绩快报，预计2018年度净利润为4.30亿元。2019年4月29日，你公司在2018年年度报告中披露2018年度经审计的净利润为4.04亿元。你公司在2018年业绩预告中披露的净利润与实际净利润数据差异较大，且未在2019年1月底前修正业绩预告，未能及时、准确地履行相关信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）第2.1条、第11.3.3条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条的规定。
你公司董事长谷晓嘉、董事兼总经理香兴福未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。
你公司财务总监董文未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
二、整改措施
1、公司组织董事、监事、高级管理人员、财务部及其他相关部门人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，针对《监管函》中提出的问题认真讨论和分析，深刻吸取教训，增强合规意识，规范运作，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。
2、公司将进一步加强相关业务人员《企业会计准则》的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理。
3、积极与专业的会计师事务所进行及时沟通与交流，适时开展财务审核培训工作，同时充分发挥公司审计委员会监督和核查职能，杜绝在进行重大会计估计时存在重大错误或重大遗漏现象的发生，确保为股东、债权人等年报相关信息使用者提供及时准确的财务报告。
4、要求有关职能部门今后能够严格按照上述规定和公司管理制度进行规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营业务情况，加强部门之间的沟通交流，确保重大信息的及时反馈，做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，并从此监管函中吸取教训，提高制度执行力，杜绝类似问题的再次发生。
公司董事会对上述事项给广大投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-060
延安必康制药股份有限公司
关于股东所持部分公司股票被动减持暨可能继续被动减持的预披露公告
股东陈耀民保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日收到公司股东陈耀民先生的通知，其质押给中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“质权人”）的部分股票遭遇强制平仓导致被动减持。现将有关情况公告如下：
一、 股东的基本情况
1、 股东名称：陈耀民
2、 股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：
截至2019年6月3日，陈耀民先生持有公司股份25,179,856股，占公司总股本的1.64%，陈耀民先生与上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）为一致行动人，上海萃竹持有公司股份62,171,963股，占公司总股本的4.06%，陈耀民先生与上海萃竹合计持有公司股份87,351,819股，占公司总股本的5.70%，为公司持股5%以上股东。陈耀民先生已累计质押股份23,760,000股，占其持有的本公司股份总数94.36%，占公司总股本的1.55%。
二、 本次股东遭遇平仓导致被动减持的情况
1、 本次股东被强制平仓情况
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2、本次被强制平仓后，陈耀民先生持有公司股份数量为25,149,517股，占公司总股本的1.64%。累计质押股份数量为23,729,661股，占其持有公司股份数的94.35%，占公司总股本的1.55%。
三、减持计划
1、减持原因：部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，导致被动减持。
2、股份来源：非公开发行认购的股份
3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易
4、减持期间：自2019年7月1日起90个自然日内
5、减持数量和比例：拟减持股份数量25,149,517股，占公司总股本的1.64%。其中通过集中竞价交易减持股份数量不超过12,559,589股，通过大宗交易减持股份数量不超过12,589,928股。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等，减持股份数量将相应进行调整。
公司已于2019年5月20日披露了《关于股东可能被动减持公司股票的预披露公告》，上海萃竹计划自2019年6月18日起90个自然日内，拟被动减持数量45,968,517股，即不超过公司总股本的3%，其中通过集中竞价减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等，减持股份数量将相应进行调整。
鉴于陈耀民先生与上海萃竹为一致行动人，因此被动减持股份数量及比例将合并计算。即被动减持数量合计不超过45,968,517股，即合计不超过公司总股本的3%，其中通过集中竞价减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数合计不超过公司股份总数的2%。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等，减持股份数量将相应进行调整。
6、减持价格：按照市场价格进行减持
四、与股份相关股东承诺履行情况
陈耀民先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。截至本公告披露日，上述承诺已履行完毕。
五、相关风险提示
1、陈耀民先生拟减持公司股份的情况，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。
2、若陈耀民与上海萃竹减持股份导致合计持股数量占总股本的比例低于5%时，公司将根据相关规则协助股东及时披露《简式权益变动报告书》。
3、公司已督促陈耀民先生严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。
4、陈耀民先生承诺其将根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则等规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
陈耀民先生出具的《关于减持公司股份的告知函》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十日
