天马轴承集团股份有限公司董事会
第六届董事会第三十六次（临时）会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-087

天马轴承集团股份有限公司董事会

第六届董事会第三十六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议的召开情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年6月11日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十六次（临时）会议的通知》。公司第六届董事会第三十六次(临时)会议于2019年6月11日14:00在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

二、董事会会议的审议情况

1.审议通过《关于变更公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易相关条款和条件的议案》

表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。

表决结果：通过。

本议案具体内容详见公司董事会同日披露的《关于变更公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易相关条款和条件的公告》（公告编号2019-088）、《独立董事关于第六届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。

2.审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

表决结果：通过。

本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2019-089）。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月十二日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-088

天马轴承集团股份有限公司董事会

关于变更公司全资附属公司

北京星河企服信息技术有限公司

收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的

北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易

相关条款和条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同变更暨关联交易情况

1、概述

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年6月11日召开的第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于变更公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易相关条款和条件的议案》，决定对公司全资子公司北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）于2019年3月与霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称“苍穹之下”或“甲方”）签署的《股权转让合同》的相关条款作出重新调整。

2019年6月11日，公司全资子公司星河企服与苍穹之下签署了《股权转让合同（重述版）》。

2、交易背景及进展情况

2019年3月11日和2019年3月29日，公司第六届董事会第三十三次（临时）会议和公司2019年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》，同时，苍穹之下与星河企服重新签署了关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权的《股权转让合同》。具体内容详见公司于2019年3月13日披露的关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的公告》等公告。

2019年第一次临时股东大会批准本次交易后，公司在苍穹之下的配合下，立即启动了取得北京云纵信息技术有限公司（以下简称“云纵”）及其股东，以及云纵VIE架构的境内持股主体云纵世纪（天津）数字科技有限公司（WOFE，以下简称“云纵世纪”）及其股东，以及相关方的书面确认（同意本次转让和放弃优先购买权）的工作，以及全资子公司星河企服取得境外投资ODI资质的相关法律手续办理工作。但由于云纵及云纵世纪的相关股东多为境内外大型投资机构，其决策程序繁复，且星河企服ODI资质的办理时限亦存在较大不确定性，为最终达成本次交易，公司决定对原《股权转让合同》中关于“目标公司的股东变更”时限及“股权转让不能”的法律安排的相关条款和条件进行变更。

3、关联关系说明

鉴于合同对方霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司为公司实际控制人控制的公司，本次交易构成关联交易，公司董事会中由控股股东喀什星河创业投资有限公司提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见及事前认可意见。

4、本议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司为关联股东,应回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、合同变更情况

1、《股权转让合同》第3.2条

变更情况：将第3.2条约定中的时限由2019年6月30日全部变更为2019年12月31日

变更后的内容如下：

第3.2条 甲方应竭力促使目标公司除甲方之外的其他相关股东依据目标公司章程及其股东协议的约定就本合同项下股权转让于2019年12月31日或之前出具声明函，声明其同意本合同项下股权转让，并就本合同项下的股权转让放弃优先购买权。该声明函为本合同附件一。

甲方应竭力促使目标公司股东会于2019年12月31日或之前就本合同项下股权转让形成有效股东会决议。该股东会决议为本合同附件二。

甲方应竭力促使云纵世纪于2019年12月31日或之前就本合同项下股权转让形成作出知悉同意之意思表示的有效决策文件。该有效决策文件为本合同附件三。

甲方应竭力促使控制云纵世纪的境外持股主体于2019年12月31日或之前就本合同项下股权转让形成作出知悉同意之意思表示的有效决策文件。该有效决策文件为本合同附件四。

甲方应竭力促使乙方与云纵及其相关股东、云纵世纪及其相关股东及控制云纵世纪的境外持股主体及其相关股东签署表明乙方成为云纵股东的一切必要的法律文件，该等法律文件的签署日亦应不迟于2019年12月31日。

如前款约定的法律文件已包含本条前四款列示的任一、部分或全部意思表示文件，则被包含的意思表示文件豁免取得。

2、《股权转让合同》第3.3条

变更情况：将第3.3条约定中的时限由2019年9月30日全部变更为2020年4月30日

变更后的内容如下：

第3.3条 于第3.2条约定的条件全部成就且不迟于2020年4月30日，甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合目标公司完成本次股权转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于股东变更登记、章程变更备案和董事变更备案）。

于第3.2条约定的条件全部成就且不迟于2020年4月30日，甲方应将其境外持股主体Galaxy Linked Holding Limited的全部权益以1元的对价转让予乙方或乙方指定的主体。

3、基于上述变更，对《股权转让合同》“第8.2条 第3.2条或第3.3条约定的条件未成就导致的股权转让不能”进行调整如下：

变更前：

（1）如截至2019年6月30日（含该日），《股权转让合同》第3.2条约定的任一条件未成就，则苍穹之下应向星河企服返还星河企服已经支付的全部股权转让价款22110万元，返还的期限为：于2019年7月1日，返还全部转让价款金额的10%（暨【2211】万元）；于2020年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633】万元）；于2021年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】），于2022年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。

（2）如截至2019年9月30日（含该日），《股权转让合同》第3.3条约定的任一条件未成就，则苍穹之下应向星河企服返还星河企服已经支付的全部股权转让价款22110万元，返还的期限为：于2019年10月1日，返还全部转让价款金额的10%（暨【2211】万元）；于2020年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633】万元）；于2021年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】），于2022年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。

变更后：

（1）如截至2019年12月31日（含该日），第3.2条约定的任一条件未成就，则甲方应向乙方返还乙方已经支付的全部股权转让价款【22110】万元，返还的期限为：于2020年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的40%（暨【8844】万元）；于2021年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】），于2022年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。

（2）如截至2019年12月31日（含该日），第3.3条约定的任一条件未成就，则甲方应向乙方返还乙方已经支付的全部股权转让价款【22110】万元，返还的期限为：于2020年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的40%（暨【8844】万元）；于2021年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】），于2022年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。

4、基于上述变更，对《股权转让合同》“第8.3条 因优先购买权的行使导致的股权转让不能”进行调整如下：

变更前：

如在2019年9月30日（含该日）或之前，云纵除苍穹之下之外的其他任一、部分或全部股东行使优先购买权，则星河企服同意苍穹之下向行使优先购买权的股东出让《股权转让合同》项下云纵13.2%股权，但出让价款和其他交易条件不得与《股权转让合同》的约定不符，且苍穹之下应向行使优先购买权的股东出具委托付款指令，指令行使优先购买权的股东将股权受让价款直接支付给星河企服指定的银行账户。

变更后：

如在2020年4月30日（含该日）或之前，云纵除苍穹之下之外的其他任一、部分或全部股东行使优先购买权，则星河企服同意苍穹之下向行使优先购买权的股东出让《股权转让合同》项下云纵13.2%股权，但出让价款和其他交易条件不得与《股权转让合同》的约定不符，且苍穹之下应向行使优先购买权的股东出具委托付款指令，指令行使优先购买权的股东将股权受让价款直接支付给星河企服指定的银行账户。

三、对公司的影响

本次合同变更内容主要为股权转让交易中相关工作安排的时限及如股权转让不能完成的后续法律安排计划，不会对公司的经营状况及财务情况产生重大影响。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月十二日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-089

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十六次（临时）会议于2019年6月11日召开，会议决定于2019年6月28日召开公司2019年第三次临时股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2019年6月11日，公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年6月28日 14:45

（2）网络投票时间：2019年6月27日-2019年6月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月28日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年6月27日下午15：00至2019年6月28日下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2019年6月24日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2019年6月24日持有公司股份的股东或其代理人。

2019年6月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室。

二、会议审议事项

1.《关于变更公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易相关条款和条件的议案》；

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

鉴于议案涉及关联交易，公司第一大股东喀什星河创业投资有限公司为关联股东,回避表决。

以上议案内容详见公司于2019年6月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

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四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2019年6月25日（上午9：00一下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2019年6月25日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：武宁

（2）联系电话：010-85660012

（3）传真：010-85660012

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1.天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十六次（临时）会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2019年第三次临时股东大会会议授权委托书；

三、2019年第三次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一九年六月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年6月28日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30一11:30、下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年6月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2019年第三次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2019年第三次临时股东大会参会登记表

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