（上接13版）

（上接13版）

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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三、报告期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

其中：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率（合并）=负债合计/负债和所有者权益合计（合并报表）

资产负债率（母公司）=负债合计/负债和所有者权益合计（母公司报表）

应收账款周转率=营业收入／应收账款期初期末平均余额

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出金额+折旧提取额+无形资产摊销额+长期待摊费用摊销数

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=现金流量净额/期末总股本

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

全面摊薄净资产收益率=净利润/期末净资产

扣非后全面摊薄净资产收益率=扣非后净利润/期末净资产

（二）净资产收益率及每股收益

公司最近三年净资产收益率和每股收益明细表如下：

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（三）报告期的非经常性损益明细情况

按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号一一非经常性损益[2008]》（证监会公告[2008]43号）的要求，公司非经常性损益情况明细如下：

单位：元

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公司报告期内的非经常性损益占公司净利润比重较小，对公司经营成果无重大影响。

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

各报告期末，公司主要资产构成情况如下：

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1、货币资金

公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金组成。2017年末公司货币资金较2016年末增加10,335.00万元，主要原因是公司经营活动净现金流量增加及筹资活动现金净流入所致；2018年末公司货币资金较2017年末减少43,581.33万元，主要原因是公司支付了收购塔铝金业股权收购款57,113.10万元，并向塔铝金业支付借款2,709.20万元。

2、应收账款

2016年末、2017年末和2018年末，公司应收账款账面价值分别为5,557.58万元、9,117.98万元和27,145.08万元，占总资产比例分别为2.21%、3.08%和6.97%。公司2018年末应收账款账面价值较前两年大幅度增长，主要是2017年有色金属价格属于高位，2018年开始，公司为规避价格不稳定风险，调整了主要客户的授信额度，导致有色金属采选业务应收账款大幅增加所致。

公司处在有色金属产业链上游，下游客户主要是精矿贸易公司。公司根据客户实力、上年销售情况、回款情况以及与公司合作的历史情况给予一定的信用额度，在额度内可循环使用，公司对每个客户的信用额度每年调整一次。

公司对以上账龄超过4年的应收账款全额计提了坏账准备。

3、预付款项

2017年末，公司预付款项较2016年末增长较大，主要原因是公司为了保障2018年有充足的贸易货源，以使公司2018年贸易业务收入较2017年有较大增长，从而使公司2018年营业收入较上年有较大增长，在2017年底，公司与贸易商西藏中翔矿业有限公司签订了采购1#电解镍大额预付款《工矿产品购销合同》，并向西藏中翔矿业有限公司支付预付采购款1亿元。2018年末，公司预付款项较2017年降幅较大，主要原因是公司与西藏中翔矿业有限公司签订的上述合同约定的结算价格确定方式，在交货期由于存在较大的价格变动风险，该交易较长时间未能完成，为控制风险，经双方协商决定终止上述合同，西藏中翔矿业有限公司于2018年退回预付采购款1亿元。

4、固定资产

报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、构筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备、井巷工程等构成，作为矿业企业，固定资产是公司资产结构中重要组成部分。

报告期内，公司各类生产用主要固定资产，如构筑物、井巷工程等均有不同程度地增加，2017年末固定资产原值较2016年末增加11,086.77万元、增长10.05%，主要是2017年构筑物增加6,471.16万元、井巷工程增加5,040.16万元所致。2018年末固定资产原值较2017年末增加9,902.51万元，增长8.15%，主要是2018年房屋及建筑物增加2,645.43万元，丼巷工程增加5,282.22万元所致。

报告期内，公司固定资产使用状况良好，不存在需要计提减值的情况。

5、在建工程

报告期内，公司在建工程主要为矿山扩建工程以及探矿工程。2017年末在建工程较2016年末增加8,910.53万元，增长31.67%，主要是2017年公司增加扎西康采选扩建工程和恒琨冶炼一期200kt/a铅锌联合冶炼工程等工程的投入。2018年末在建工程较2017年末增加8,427.30万元，增长22.75%，主要是2018年公司继续增加扎西康采选扩建工程的投入,以及砷盐净化工程增加投入，新增塔吉克斯坦康桥奇矿区地表建设工程建设投入。

报告期内，公司在建工程不存在减值情况。

6、无形资产

公司的无形资产主要包括土地使用权、采矿权、探矿权（详查阶段）、地质成果、软件及专利技术，具体情况如下表：

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公司的无形资产中，采矿权、探矿权和地质成果占比最大，是最主要的无形资产。2018年末无形资产大幅增加，主要原因是公司2018收购塔铝金业后，将塔铝金业纳入合并报表，将塔铝金业的采矿权按公允价值126,476.15万元计入无形资产所致。公司采矿权、探矿权和地质成果各期末账面价值情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司拥有扎西康采矿权、拉屋采矿权和康桥奇采矿权3项采矿权。采矿权成本是公司取得采矿许可证及后续勘探和评价所发生的成本。采矿权依据已探明矿山储量采用产量法进行摊销。

报告期内，公司拥有柯月探矿权、查个勒探矿权、拉屋探矿权和桑日则探矿权4项探矿权，均为收购而来，其成本是取得探矿许可证（即被授予探矿权的矿点）所发生的成本。探矿权未转化为采矿权前，无明确受益期间，不予摊销。

地质成果是为公司为现有采矿权或探矿权发生的后续勘探和评价成本。报告期内，根据公司生产经营需要，对现有采矿权或探矿权不断勘探。每年年末，公司对该类勘探支出进行分析论证，如探明没有可采经济资源储量，并已决定后期不再继续投入，则将此类勘探支出一次性转入当期损益；如进一步探明可采经济资源储量，将其并入无形资产的地质成果进行核算。公司采用与采矿权和探矿权相同的摊销方法进行摊销，即采矿权地质成果采用产量法进行摊销，探矿权地质成果在转化为采矿权前不予摊销。

报告期内，公司无形资产未发生减值。

（二）负债结构分析

报告期内，本公司负债构成情况如下：

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2、应付票据

报告期内，。

3、应付票据和应付账款

报告期内，公司较少地使用票据进行结算，各期末未有应付票据；公司应付账款主要为采购原材料和矿山工队服务应付的款项。2016年末、2017年和2018年末应付账款分别为6,730.87万元、7,935.20万元和16,717.62万元，2018年末应付账款较上年增加的主要原因是基于供应商长期合作信任度提高，应付账款相应增加。

截至2018年12月31日，公司应付账款无应付公司股东的款项，应付其他关联方的款项情况如下：对广西有色金属集团资源勘察有限公司应付账款余额为4,626,798.00元，对“铝业工程”国有独资企业应付账款余额为614,412.47元。

2、预收款项

公司预收账款主要为销售产品时向下游客户预收的款项。2016年末、2017年末和2018年末，预收款项分别为690.64万元、2,125.16万元和2,798.51万元。

截至2018年12月31日，公司对控股股东道衡投资的预收款项余额为8,000.00元，无预收其他关联方的款项。

3、其他应付款

报告期内，公司其他应付款主要为借款及利息、限制性股票回购义务款、工程施工单位的合同履约保证金。2016年末、2017年末和2018年末分别为9,649.46万元、9,417.63万元和12,166.65万元。2018年末其他应付款较2017年末增加2,749.02万元，主要原因是借款及利息增加。

4、长期借款

报告期内，公司的长期借款由质押借款、抵押借款和保证借款组成，截至2018年12月31日，公司不存在已到期尚未偿还的长期借款。

5、递延所得税负债

2018年，公司因收购塔铝金业发生非同一控制下企业合并资产评估增值，产生递延所得税负债9,112.10万元。

二、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利数据如下表所示：

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（一）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成如下：

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报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重均超过99%，公司主营业务突出，公司其他业务收入占营业收入的比例很少，对公司业绩影响很小。其中，主营业务收入主要来源于有色金属采选业务和有色金属贸易业务。

报告期内，公司产品全部在国内实现销售，未销往国外。

1、有色金属采选业务收入构成情况

报告期内，公司有色金属采选业务产品来源于公司两个选矿厂，其中山南分公司的扎西康选厂的主要产品为铅锑精矿（含银）和锌精矿，拉屋分公司的拉屋选厂的主要产品为锌精矿和铜精矿。报告期内，公司有色金属采选业务按产品分，收入情况如下：

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最近三年，公司有色金属采选业务收入连续增长，从2016年的66,718.50万元增加到2018年的82,094.53万元，显示公司良好的成长性。但具体到各种精矿产品，铜精矿产生的销售收入较少且变动较大，铅锑精矿（含银）和锌精矿产生的销售收入占比较大，为公司有色金属采选业务主导产品。

公司2017年销售收入较2016年增加12,076.94万元，主要来源于锌精矿产品销售收入增加14,531.10万元；公司2018年销售收入较2017年增加3,299.09万元，主要贡献来源于铅锑精矿（含银）收入增加4,229.36万元。

2016年、2017年和2018年，铅锑精矿（含银）收入占有色金属采选业务收入比例分别为71.29%、55.67%和58.59%，占比呈下降趋势，2017年、2018年较2016年相比，占比下降较大，主要原因是2017年以来，公司原矿中的铅、锑、银整体品位降低较大，导致所含铅、锑、银金属量的销售量较2016年下降较大；锌精矿占有色金属采选业务收入比例分别为28.71%、42.75%和40.58%，占比呈上升趋势，2017年、2018年较2016年相比，占比提高较大，主要原因是2017年以来，公司锌金属量的销售量较2016年增加较大，且同时期锌金属年平均销售价格也较铅、锑、银金属年平均销售价格上涨幅度更大所致。

2、有色金属产品贸易收入

从2017年开始，公司开始开展有色金属产品贸易业务，主要产品为锌锭、硫化锌和金精粉。报告期内，公司有色金属贸易收入情况如下：

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（二）营业毛利及毛利率分析

1、营业毛利分析

报告期内，公司营业毛利包括主营业务毛利及其他业务毛利，主营业务毛利包括有色金属采选业务毛利和有色金属贸易毛利。报告期内，公司营业毛利具体构成情况如下表：

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报告期内，有色金属采选业务是公司的核心业务，有色金属采选业务毛利各期占营业毛利99%以上，决定着公司的盈利能力，有色金属贸易毛利及其他业务毛利各期占营业毛利不到1%，对公司盈利能力影响很小。

最近三年，公司有色金属采选业务营业毛利未随其销售收入的增加而增加，而呈现波动情况，主要受原矿品位的变化及金属销售价格的变化影响。2017年营业毛利较2016年增加9,991.39万元，其中2017年有色金属采选业务较2016年增加9,887.38万元，有色金属贸易毛利及其他业务毛利同期少量增加。2018年营业毛利较2017年减少4,939.11万元，其中2018年有色金属采选业务毛利较2017年减少5,059.13万元。

由于有色金属采选业务毛利各期占营业毛利超过99%，有色金属采选业务毛利的变化决定着公司盈利能力的变化。

2、毛利率分析

报告期内，公司综合毛利率情况如下：

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2016年、2017年、2018年，公司综合毛利率分别为67.26%、60.73%、43.67%，报告期内公司的综合毛利率波动主要受主营业务毛利率波动的影响。报告期内，公司各期主营业务的销售收入、毛利占当期营业收入、毛利的比重在99%以上，因此，主营业务毛利率变化决定着公司综合毛利率的变化情况。其他业务毛利率虽然在报告期内波动较大，但由于其他业务收入、毛利在各期占营业收入、毛利比重均很小，不到1%，因此，对公司的综合毛利率影响很小。

2016年、2017年、2018年，公司主营业务毛利率分别为67.31%、61.19%、43.71%，主营业务毛利率波动较大，主要受有色金属采选业务毛利率变化及营业务收入结构变化的影响。2017年公司主营业务毛利率比2016年下降6.12个百分点，主要原因是公司2017年开始开展有色金属贸易业务，有色金属贸易毛利率仅0.43%，拉低了公司主营业务毛利率水平，公司主导产品铅锑精矿、锌精矿的毛利率变化并不大。2018年，公司主营业务毛利率比2017年下降17.48个百分点，一方面是因有色金属采选业务毛利率下降8.96%；另一主要原因是公司有色金属贸易收入占同期营业收入比例从2017年的11.97%提高到2018年的28.17%，由于有色金属贸易毛利率很低，故大幅拉低当期主营业务毛利率水平。

三、现金流状况分析

报告期内，本公司现金流情况如下：

单位：万元

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2016年、2017年和2018年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入的比率分别为1.20、1.14和1.03，说明公司销售回款良好，主营业务活动产生的现金流量较强且较为稳定；2016年、2017年和2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,299.05万元、28,592.12万元和38,796.79万元，相对应的净利润分别为18,162.27万元、29,945.13万元和21,748.19万元，公司收益质量较好。

2016年、2017年和2018年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,280.91万元、-26,679.53万元和-71,917.45万元。报告期内，投资活动净现金流均为负数，主要原因是公司为生产经营需要，进行大量生产建设投入及收购塔铝金业股权支出。

2016年、2017年和2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为23,705.73万元、8,422.41万元和-10,469.18万元，主要为公司为满足投资以及日常营运需求通过短期借款、长期借款等方式获得的资金。

第六节 募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

（一）本次募集资金的使用计划

西藏华钰矿业股份有限公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,000万元（含64,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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注：募投项目总计1亿美元，其中包括华钰矿业收购塔铝金业50%股权对价9,000万美元和华钰矿业向塔铝金业提供1,000万美元贷款。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规的程序对先行投入资金予以置换。

（二）本次募集资金投资项目的审批备案情况

塔铝金业公司位于塔吉克斯坦共和国境内，公司本次发行可转债募集资金收购“塔铝金业”封闭式股份公司股权项目涉及对境外投资。

2018年1月4日，公司收到西藏自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5400201800001号）。

2018年1月9日，公司收到西藏自治区发展与改革委员会下发的《项目备案通知书》（藏发改招商备[2018]第1号），根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号）和《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）要求，经审核，同意对公司并购塔吉克斯坦塔铝国有公司设立的“塔铝金业”封闭式股份公司50%股权项目予以备案，公司可凭通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。

（三）募集资金投资项目进展情况

2018年1月29日和2018年2月9日，发行人通过中国银行股份有限公司西藏自治区分行向塔铝国有公司分别支付股权收购款2,000万美元和7,000万美元。

根据《合资经营合同》的约定，截至2018年12月31日，华钰矿业已以自有资金向塔铝金业提供400万美元借款，发行人还须向塔铝金业提供剩余600万美元借款。

（四）标的公司矿山建设进展情况

塔铝金业所拥有的矿产使用权（采矿权）范围内的矿业开发项目正处于在建阶段，尚未进入商业运营。

2018年5月3日，塔吉克斯坦共和国劳动和就业部的移民服务部门已授予塔铝金业引进外国劳工的许可证（号码为№МС РТ 000959），该许可证允许引进中华人民共和国的60位专家。

2018年6月24日，根据《可行性研究报告》的规划，塔铝金业举行了矿山建设开工仪式，矿山正式进入了建设期及生产等其他前期工作。

根据《可行性研究报告》，康桥奇多金属矿采选工程项目建设工期为2年，预计2020年投产。截至2018年12月31日，项目工程进展情况如下：

1、矿山旧硐口已全部挖掘，井巷工程楚尔波及斯勘勒段已进入正常施工阶段；尾矿库排洪明渠开挖工程土方约800米；矿洞间道路已完成四分之三。

2、矿区建设岩土工程勘查完成三分之二；营地房屋维修已大部分完成；矿山办公房屋维修和生活营地供暖主体工程已完成；出入矿山道路已修复，车辆无障碍通行；110KV线路工程勘探完工。

3、其他工程如临时炸药仓库已完工，空压机房基础建设、选矿厂仓库等基础建设均已完成，两座桥梁基础建设已完成四分之三，桥梁正在加固。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：“塔铝金业”封闭式股份公司（英文：Closed Joint Stock Company “TALCO GOLD”）

简称：塔铝金业公司（俄文：ЗАО《ΤΑЛКО ГОЛД》；英文：CJSC“TALCO GOLD”）

国家注册日期：2017年4月27日

个人识别号码：0710009915

纳税人识别号：070016835

注册地址：塔吉克斯坦共和国图尔松扎德市谢尚别农业委员会

注册资本额：1,000索莫尼

经营范围：地质研究、地质调查、勘察、评估及开采矿产地；矿物的开采及加工；使用、开采煤矸石及生产相关产品；开采及使用普通常见的矿产；开采金矿；采集古生物材料及其它地质藏品；开采砂金矿；开采及加工金、银及多金属矿石；在国内市场销售和出口金、银及其他金属；承租及出租楼房、建筑物、电气设备、交通工具及机械设备；投资活动；对外经贸活动；其它塔吉克斯坦共和国法律不禁止的经营活动。

（二）标的公司历史沿革

塔铝金业于2017年4月27日设立，组织形态为封闭式股份公司。塔铝金业设立时注册资本为1,000索莫尼，注册地址为塔吉克斯坦共和国图尔松扎德市谢尚别农业委员会，设立时的唯一股东为塔铝国有公司。

2017年12月15日，塔铝国有公司与华钰矿业签订《西藏华钰矿业股份有限公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业关于建立合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司的合资经营合同》，双方拟合作运营塔铝金业，塔铝国有公司通过中亚证券交易所将塔铝金业注册资本中50%的股份出售给华钰矿业，使双方中的每一方在塔铝金业注册资本中占50%的股份。

2018年2月27日，交易双方按照协议约定，在中亚证券交易所完成股权交割手续，2018年5月12日，塔铝金业取得变更后的《国家统一法人登记簿摘录》，完成了股权变更和法人登记等相关手续，华钰矿业、塔铝国有公司分别持有塔铝金业50%的股权。

（三）标的公司股东情况

截至本募集说明书签署日，标的公司股权结构如下：

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1、“塔吉克铝业公司”国有独资企业

公司名称：“塔吉克铝业公司”国有独资企业（英文：State Unitary Enterprise “Tajik Aluminum Company”）

简称：塔铝国有公司（英文：SUE“TAICo”）

国家注册日期：2008年1月15日（2010年4月18日依法重新登记）；

个人识别号码：0710002810

纳税人识别号：070005224

注册地址：塔吉克斯坦共和国，735014，图尔松扎德市

注册资本额：305,891,018索莫尼

控股股东：塔吉克斯坦共和国政府（拥有100%股份）

塔铝国有公司是一家根据塔吉克斯坦共和国法律设立和经营的公司，依据章程以舍拉里卡比罗夫先生为代表。塔铝国有公司是中亚地区最大的铝加工厂和塔吉克斯坦最大的国有企业。

2、西藏华钰矿业股份有限公司

西藏华钰矿业股份有限公司具体情况见本募集说明书“第四节发行人基本情况”相关内容。

（四）标的公司财务状况

经立信会计师审计并出具了《“塔铝金业”封闭式股份公司审计报告及财务报表（2018年1-6月、2017年度）》（信会师报字[2018]第ZB11876号）审计报告，塔铝金业截止2018年6月30日，总资产677.73万元，净资产-252.28万元，营业收入0万元，净利润-250.47万元。

（五）标的公司的主要资产

截至2018年12月31日，塔铝金业拥有的主要资产为一项矿产使用权（采矿权）和一项土地使用权。

1、矿产使用权（采矿权）

经塔吉克斯坦政府许可，塔铝金业无偿取得矿产使用权（采矿权），该矿产使用权不存在质押或其他权利负担，其基本情况如下：

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塔铝金业康桥奇多金属矿属于金（Au）、锑（Sb）、汞（Hg）多金属矿，位于塔吉克斯坦共和国中部的索格特区爱宁区，隶属于阿德米妮斯特勒地区，距离塔吉克斯坦共和国首都杜尚别西北180公里处，矿区以北纬39°02’31”和东经68°20’45”为中心。

塔铝金业采矿权范围内包含康桥奇、楚博依、斯卡利诺耶三个矿段，该三个矿段已探明的资源储量于2017年11月23日在塔吉克斯坦共和国国家资源储量委员会取得备案证明，备案号18-1569。昆明有色冶金设计研究院股份公司在《可行性研究报告》中，将该备案资源储量归为锑金矿和金矿两个矿种，除锑和金外，其他元素金属暂不利用，不进行列示，则储量核实基准日保有资源量如下表：

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2、土地使用权

塔铝金业2018年6月6日，塔铝金业取得塔吉克斯坦索格特州爱宁区“不动产登记”国有单一制企业颁发的第250/18号《土地（土地使用权）国家登记证书》，用地面积为246公顷，使用期限25年。该土地使用权由塔吉克斯坦共和国政府无偿划拨给塔铝金业，只能是塔铝金业使用，无权转让给其他第三方。

3、标的公司矿产项目拟建设方案

（1）矿山建设生产规模

塔铝金业所拥有的矿产使用权（采矿权）范围内的矿业开发项目正处于在建阶段，尚未进入商业运营。华钰矿业委托昆明有色冶金设计研究院股份公司进行了可行性研究，2018年3月昆明有色冶金设计研究院股份公司出具了《塔铝金业封闭式股份公司康桥奇多金属矿采选工程可行性研究报告》。

根据资源和矿体赋存情况及开采技术条件，经分析研究，矿山拟建设规模为5,000吨/天、150万吨/年，基建期2年，服务年限13年。

塔铝金业采矿权范围内包含的斯卡利诺耶、康桥奇及楚博依三个矿段同时建设、同时投产供矿，以满足5,000吨/天的生产规模：斯卡利诺耶锑金矿脉、康桥奇锑金矿脉矿石共计1,500吨/天；楚博依含硫金矿石2,500吨/天、斯卡利诺耶汞金矿石1,000吨/天。选厂根据矿石种类差别，分别建设3,500吨/天金矿选矿厂和1,500吨/天金锑矿选矿厂。

（2）投资估算

本项目为新建项目，主要建设内容为采矿场、选矿厂、废石场、尾矿库及尾矿输送系统、矿区道路运输系统、生产生活新水供水系统、企业排水系统、企业外部输变电系统、矿区供配电系统、矿山修理设施、化验室、办公生活设施等内容。

项目总投资95,693.45万元，其中建设投资84,011.48万元，建设期利息3,581.41万元，流动资金8,100.56万元。

建设投资按投资构成划分：开拓工程费用为10,768.68万元，占12.82%；建筑工程费用为21,875.30万元，占26.04%；设备购置费20,283.87万元，占24.14%；安装工程费8,808.96万元，占10.49%；其他工程费用为13,273.44万元，占15.80%；工程预备费为9,001.23万元，占10.71%。

（3）主要财务评价

经计算，本项目主要财务盈利能力指标如下：

①全部投资财务内部收益率：所得税前49.11%，所得税后44.52%。

②全部投资财务净现值（I=12%）：所得税前218,924.21万元，所得税后185,051.99万元。

③投资回收期：所得税前3.89年（含建设期2年），所得税后4.07年（含建设期2年）。

④资本金财务内部收益率：76.85%。

项目有较好的经济效益，有较强的抗风险能力及清偿能力，项目建设具有可行性。

三、标的公司股权价值评估情况

华钰矿业本次募集资金投资项目为收购塔铝金业50%股权项目，塔铝金业目前尚未开展商业生产，其主要资产为拥有的矿产权证（采矿权证），因此华钰矿业分别委托中和资产评估对塔铝金业股权价值、俊成矿权评估对塔铝金业拥有的矿权价值进行了评估，中和资产评估和俊成矿权评估以2017年12月31日为评估基准日，分别出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2018）第KMV1015号）和《采矿权评估报告》（俊成矿评报字[2018]第048号）。

标的公司股权价值评估结果摘要如下：塔铝金业股东全部权益评估价值为18,507.33万美元。西藏华钰矿业股份有限公司拟公开发行A股可转换公司债券所涉及到的塔铝金业50%股权价值为9,253.67万美元，本次按照2017年12月31日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.5342（USD:CNY），换算为60,465.33万元人民币。

四、标的公司拥有的矿权价值评估情况

华钰矿业委托俊成矿权评估对塔铝金业拥有的矿权价值进行了评估，俊成矿权评估以2017年12月31日为评估基准日，出具了《采矿权评估报告》（俊成矿评报字[2018]第048号）。

标的公司拥有的矿权价值评估结果摘要如下：在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据矿业权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“塔吉克斯坦共和国索格特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶（楚博依）矿段金锑矿采矿权”评估价值为18,506.74万美元，按照2017年12月31日美元兑人民币汇率6.5342，换算为120,926.74万元人民币。大写人民币壹拾贰亿零玖佰贰拾陆万柒仟肆佰元整。

五、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次发行对公司业务经营的影响

本次募集资金投资项目，紧紧围绕本公司现有核心业务，符合国家相关产业政策及公司未来发展战略的需要，有利于公司加快国际化进程，迅速扩大矿产资源储备，进一步增强公司的核心竞争力、市场影响力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

可转债可以转换为公司的股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。

本次可转换公司债券若能顺利发行，将有效优化公司资本结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

第七节 备查文件

备查文件：

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

三、律师出具的法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、资信评级机构出具的资信评级报告；

六、资产评估机构出具的资产评估报告；

七、中国证监会核准本次发行的文件；

八、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及相关备查文件。

西藏华钰矿业股份有限公司

2019年6月12日