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公司减值测试的过程及情况具体如下：

（一）沿河民宿酒店公寓项目及隽水山庄项目

2014年，公司以合同总价2,675.00万元价格取得位于崇阳县天城镇河田村合计190.20亩住宅用地（126,801.20平方米），不含税单位成本14.06万元/亩（210.96元/平方米），土地使用期限70年。土地出让金额2,675.00万元加上相关税费100.36万元，合计构成公司账面存货开发项目“沿河民宿酒店公寓项目”成本总额2,775.36万元。该土地位于崇阳县县城中心的天城镇，土地所在地距离崇阳县县城约10分钟车程。

2012年，公司以合同总价2,070.00万元价格取得位于崇阳县白霓镇浪口村合计172.75亩住宅用地（115,166.20平方米），不含税单位成本11.98万元/亩（179.74元/平方米），土地使用期限70年。土地出让金额2,070.00万元加上相关税费91.15万元，合计构成公司账面存货开发项目“隽水山庄项目”成本总额2,161.15万元。该土地位于紧邻崇阳县县城中心的白霓镇，土地所在地距离崇阳县县城约10分钟车程。

公司进行减值测试时公允价值主要考虑了以下因素：

查询崇阳县人民政府网站公示的最近土地挂牌信息，其相邻地块土地价格信息如下：

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根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字（2018）520005”号、“国融兴华评报字（2018）520005”号评估报告，“沿河民宿酒店公寓项目”截止2018年6月30日土地价值为3,149.85万元，高于成本总额2,775.36万元，“隽水山庄项目”截止2018年6月30日土地价值为2,677.55万元，高于成本总额2,161.15万元，上述土地未出现减值情形。

根据中国土地勘测规划院城市地价动态监测组发布的《2018年第四季度全国主要城市地价监测报告》，其对土地形式总体判断表述为“全国地价总体水平持续上行，各用途地价环比、同比增速均有所放缓”，“预计2019年第一季度，全国城市地价继续温和上行，住宅地价涨幅保持趋稳态势。”

经过减值测试，公司尚未开发的 “沿河民宿酒店公寓项目”、“隽水山庄项目”未发现减值情形。

（二）崇阳三特旅业发展有限公司浪口温泉度假区项目由“商业小镇”及“溪上垸”两个项目组成，其中存货-开发成本“溪上垸”期末余额为7,525.66万元，“溪上垸”一期已经进入开发阶段，系精装修带温泉别墅，二期尚未开发，属于净地。截止2018年12月已预收1,653.76万元款项。

同类地区类似产品销售价格参考如下：

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公司的商业小镇及溪上垸项目全部位于燕子娅景区，享有独特的温泉资源，独特的景区资源使得公司产品具有较高的定价基础，目前公司开发的溪上垸项目以精装修对外认筹协议售价在0.52万元/平方米至0.85万元/平方米之间，其中以0.8万元/平方米居多，溪上垸分一期及二期，二期尚未开发属于净地，后期待景区成熟后售价必将高于一期售价。

公司的商业小镇及溪上垸项目对应土地成本与上述类似在售楼盘相比明显较低，但已签订协议的平均销售价格明显高于上述楼盘价格。

公司根据上述预计销售价格对该项存货进行了减值测试，经测试，未发现浪口温泉度假区项目存在减值情形。

经核查，公司已按企业会计准则的规定对期末存货进行了减值测试，并根据测试结果进行了会计处理。

问题七：年报显示，报告期末，在建工程余额为1.60亿元，较期初减少2.91亿元，同比下降64.54%，主要系转让咸丰坪坝营公司和木兰置业公司股权后，其不再纳入合并范围致使在建工程相应减少；克旗旅业公司和崇阳旅业公司因在建工程大量转固，致使在建工程减少。报告期末固定资产账面价值为11.28亿元。请说明：

1、请结合在建工程项目进展情况，分项目列示并说明本报告期在建工程转入固定资产资产的原因、确认时点和确认依据。

公司回复：

公司在建工程主要位于内蒙古、湖北及贵州，由于天气原因，每年4月至10月为施工旺季，11月至次年3月天气较为寒冷不利于户外工程作业，工程达到预定状态后经内部验收后办理固定资产入账。截止2018年12月31日，公司账面在建工程目前状况、本年在建工程转固时点、转固依据具体情况如下：

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2、说明在建工程和固定资产未计提减值准备的原因及合理性，请年审会计师发表意见。

年审会计师意见：

核查如下：

公司属于旅游行业，主要从事旅游资源的开发与建设，在旅游观光设施中需要建造大量观光及辅助设施，形成大量长期资产，公司盈利模式主要通过游客乘坐或借助长期资产体验自然风光而获得收益，从上表的资产结构中可以看出长期资产为公司最核心的资产，也是公司股权的最大价值所在。截止2018年12月31日，公司账面固定资产与在建工程具体情况如下：

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从上表可以分析出，公司固定资产与在建工程为以旅游景区设施及索道乘坐设备为主，同时存在景区游客观光车、日常管理用车，上述资产合计占固定资产与在建工程期末余额合计的97.59%，除此之外还存在日常办公设备等，主要服务于整个旅游业务。公司期末对固定资产与在建工程进行了减值测试，经测试，未发现减值情况，具体情况如下：

（一）期末固定资产与在建工程目前状况

期末固定资产与在建工程在各公司的具体分布状况如下：

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注1：其他公司主要为拥有岩台山景区资源但尚未进入开发阶段的红安三特旅业开发有限公司固定资产及在建工程5,355,636.96元，拥有位于千岛湖附近旅游资源的杭州千岛湖三特旅业有限公司固定资产及在建工程 8,246,253.86元。

注2：公司2017年计划将子公司崇阳三特旅业发展有限公司、克什克腾旗三特旅业开发有限公司、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司整体打包引入战略投资者，以解决项目建设资金不足问题，聘请了第三方评估机构出具了评估报告，评估报告显示上述三家公司股权并未发生减值，第三方证券公司、信托机构、银行机构出具的内部尽职调查报告、往来函件、内部公文、初步投资协议均认可上述三家项目公司股权价值，其股权价值不存在减值情形，鉴于公司长期资产为最核心资产，也是产生未来现金流的源泉，虽然上述三家公司目前持续多年大幅亏损，但相关机构认可公司所拥有的资产，认为不存减值情形，上述公司相关财务状况及第三方尽职报告等股权价值信息如下：

单位：万元

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由上表可以看出，项目公司持续大幅亏损，但整体资产及股权并未发生减值，虽然2017年下半年以来由于受整体去杠杆环境影响，引入相关战略投资者并未最终实现，但各方机构均认可了项目公司资产价值，上述股权价值可以认定为预计可收回金额，可收回金额已经涵盖了公司实收资本及历年亏损，表明公司对其长期股权投资及长期资产不存在减值情形。

虽然崇阳三特旅业发展有限公司及克什克腾旗三特旅业开发有限公司2018年度亏损较以前年度亏损加大，但新增亏损主要是由于财务费用利息支出增加、已转固的折旧增加及结合目前实际情况调整了部分在建长期资产所致。上述公司实际经营状况及经营环境相比以前年度并未出现明显变化。根据《企业会计准则-资产减值》的规定，企业在判断资产减值迹象以决定是否需要估计资产可收回金额时，应当遵循重要性原则，以前报告期间的计算与分析表明，资产可收回金额对于资产减值准则中所列示的一种或多种减值迹象反应不敏感，在本报告期又发生了这些减值迹象的，在资产负债表日企业可以不需要因为上述减值迹象的出现而重新估计该资产的可收回金额。故崇阳三特旅业发展有限公司、克什克腾旗三特旅业开发有限公司、崇阳三特隽水河旅游开发有限公司对应长期资产不存在减值情形。

注3：上述公司经过多年市场培育，经营状况较好，业绩优良，主要现金流来源于长期资产，其具体经营业绩与在建工程、固定资产对比如下：

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经上述对比分析，上述公司对应的在建工程、固定资产明显不存在减值迹象。

注4：保康三特九路寨旅游开发有限公司及南漳三特古山寨旅游开发有限公司开业时间较短，主要从事旅游观光行业，位于鄂西山区，目前处于亏损状态，亏损主要原因为交通不方便导致客流较少，景区目前仍处于培育阶段。根据国家发改委的批准，郑州至万州及重庆高速铁路项目正在建设中，该高速铁路途经保康三特九路寨旅游开发有限公司及南漳三特古山寨旅游开发有限公司附近，该高速铁路将自2019年至2022年分阶段逐步开通，交通设施将得到极大改善，预计将带来可观人流；由于保康三特九路寨旅游开发有限公司及南漳三特古山寨旅游开发有限公司拥有核心资产，目前虽然经营亏损，但整体资产及股权不存在减值风险。

注5：该公司拥有的在建工程与固定资产情况如下：

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公司及子公司钟祥大洪山旅游投资开发有限公司取得上述房产的时间较早，目前房地产市场价格较取得时点增值较大，评估机构对上述房产价值进行了评估，公司以上述房产作抵押常年向银行借款融资，截止2018年末尚有短期借款8,000.00万元未归还，金融机构认可了上述房产价值，也证明了上述资产并未减值。

（二）公司历史期间处置持续亏损的公司股权情况

公司子公司主要从事景区资源的旅游开发，由于旅游项目从开发到成熟需要5-10年左右的培育期，故项目会出现较长时间经营亏损，但由于其所拥有的核心资源使得存在较高的溢价空间，故公司近几年处置的子公司在转让过程中大部份取得了较高的投资收益，最近几年处置股权收益情况如下：

单位：万元

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注：2017年9月，公司第十届董事会第五次临时会议审议通过了《关于减少全资子公司武夷山三特索道有限公司注册资本的议案》和《关于引入外部投资者对武夷山三特索道有限公司增资控股的议案》决议，公司根据上述决议引进了战略投资者，根据公司上战略投资者双方达成的的合作协议及湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2017]第1206号”评估报告，公司持有武夷山三特索道有限公司的股权由100.00%变为25.00%，公司持有的剩余股权价值为1,910.00万元，截止2017年11月30日，武夷山三特索道有限公司账面净资产为1,464.27万元，公司根据企业会计准则的规定对持有武夷山三特索道有限公司剩余25.00%股权重新计量确认投资收益445.73万元。

经核查，虽然部分项目公司目前经营状况欠佳，但由于拥有独特的资源，使其价值较高，公司持有的在建工程和固定资产可以通过自身经营获取未来收益，也可以通过股权变现的形式获取收益，根据《企业会计准则-资产减值》的规定，只需要该资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值任何一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，故在建工程及固定资产无需计提减值准备。

问题八：年报显示，其他应付款期末余额为1.87亿元，较上年同期下降53.07%，其中含资源管理费2,210.58万元，非关联方的往来款项3,114.42万元，请说明资源管理费具体性质、形成原因，非关联方往来款项主要内容、金额。

公司回复：

2018年报告期末，其他应付款期末余额为1.87亿元，按款项性质分为：

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（一）公司根据资源补偿费协议或收入分成协议每月计提资源管理费（资源补偿费），并不定期向协议单位支付，截止报告期末应付资源管理费（资源补偿费）余额为2,210.58万元，主要是：

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（二）非关联方的往来款项3,114.42万元，主要是：

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问题九：年报显示，本报告期销售费用发生额为3,754.66万元，较上年同期增长35.76%，其中销售佣金为1,698.62万元，较上年同期增长486.78%，请详细说明该销售佣金的具体含义及销售佣金大幅增长的原因。

公司回复：

销售佣金是为了激励旅行社更多的推广公司景区，吸引更多的游客，对达到指定团队游客人数的旅行社给予一定比例奖励的一种营销方式。2018年，销售佣金为1,698.62万元，较上年同期增长486.78%，主要为梵净山旅业公司在与旅行社签订销售佣金协议时，对当年收入的预计较为保守，而2018年梵净山旅业公司实现收入、游客量同比大幅增长超过40%，根据奖励政策导致销售佣金大幅增长。

问题十：年报显示，本报告期发生处置非流动资产损失2,295.53万元，较上年同期增加478.53%，请说明非流动资产处置损失本年度大幅增长的原因及合理性。

公司回复：

本报告期发生处置非流动资产损失2,295.53万元，较上年396.79万元增加1,898.75万元，主要系本期公司对三个项目子公司金额合计为 1,825.08 万元的在建工程进行核销所致。

2018年，面对旅游行业新格局、新趋势带来的机遇与挑战，根据集团公司“有所为有所不为”的战略方针及“五个必须”的投资原则，我公司2018年对各在建项目进行梳理，从资源禀赋、区位交通、社会环境、市场基础、政商关系、技术方案、经营状况等多个项目评判指标着手，深入甄别、分析每个项目的发展思路，对部分在建项目进行了调整。同时，为了更加公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定，并结合实际情况，公司对以下三个项目子公司在建工程进行了核销，包括太平河休闲旅游度假区项目859.43万元，木兰川公司“大余湾美丽乡村项目”31万元，崇阳旅业公司向阳湖项目、接待中心、生态农业中心、飞禽基地项目合计934.65万元。核销详情请见下表：

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注：该资产核销事项已于2019年3月30日公开披露《关于2018年度资产核销的公告》。

综上所述，报告期非流动资产处置损失大幅增长具有合理性。

问题十一：2019年1月11日，你公司披露《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的公告》，你公司将沿河民宿酒店公寓项目（温泉小镇、溪上垸）、沿河民宿酒店公寓项目、许家包项目等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程等以22,753.84万元的价格转让给武汉当代地产开发有限公司。请补充说明上述事项对你公司2019年业绩的影响、该转让事项进展、目前相关款项支付情况、是否构成关联方资金占用，是否按照《股票上市规则》要求及时履行信息披露义务。

公司回复：

2019年1月，公司全资子公司崇阳旅业公司、崇阳隽水河公司分别与武汉当代地产开发有限公司签订《资产转让合同》，以22,753.84万元的价格转让所持部分资产，包括温泉小镇、溪上垸、沿河民宿、许家包等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程（以下简称“目标资产”）。

根据《资产转让合同》约定，资产转让款在满足相应前提条件的情况下分期支付。《资产转让合同》中关于资产转让款的支付条款已在公司指定信息披露媒体上披露，详见2019年1月11日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让崇阳项目部分资产暨关联交易的公告》。

公司已将目标资产重分类至“持有待售资产”，尚未办理过户交付手续。公司已收到10%的资产转让款，《资产转让合同》正常履行中，不存在关联方资金占用的情况，亦未出现《股票上市规则》规定的需要披露重大事件的进展的情况。

如《资产转让合同》完全履行，将对公司经营业绩产生重大影响，但由于《资产转让合同》尚在履行中，全额资产转让款需在满足相应前提条件的情况下分期取得，出于谨慎判断，该交易对公司2019年业绩的影响目前尚具有不确定性。

问题十二：年报显示，近三年来你公司现金分红金额为0元，2018年度你公司实现归属于上市公司股东的净利润1.35亿元，2018年度不进行利润分配，请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2018年不进行现金分红的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

公司回复：

（一）公司2018年度未进行现金分红的原因

旅游行业上市公司相关指标显示，公司所从事的旅游行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、投资周期长的特点。近年来，旅游行业受国家政策鼓励，准入门槛较低，市场竞争激烈。同时，旅游资源具有稀缺性、不可替代性、使用排他性的特征。针对以上情况，公司在长期的实践中，形成了“经营一批、建设一批、储备一批”的项目开发梯次模式。相较其他同行业上市公司，公司掌握的景区资源分布在全国多个地区，同一时期内在建项目较多，具体项目实行分期开发。因此，公司的资金需求量较大，并且具有长期性。

同行业公司相关资产情况表 单位：万元

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注：以上同行业公司财务数据来源于该公司公开披露的2018年度报告。

目前，公司仍处于产业发展的成长期，表现为资金需求较旺，资产负债率较高。

公司最近五年资产负债情况表 单位：万元

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公司资产负债情况同行业比较表

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注：以上行业数据来源于同行业上市公司公开披露的2018年度报告。

在此情况下，公司制订分红方案，既要照顾到广大股东的即期回报，又要考虑到公司长远发展，维护股东的根本利益。

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（众环审字[2019]010151号），2018年度公司可供分配的利润为17,880.62万元，但合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仅为501.26万元，2018年末资产负债率为65.92%。同时，已经公司董事会审批通过的多个项目尚在建设中、并购投资计划仍在推进中，公司未来12个月内有重大资金支出安排。

综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及有重大资金支出安排等因素，经公司第十届董事会第十次会议决议，2018年度拟不派发现金红利，不送、转股份，并将《2018年度利润分配预案》提交公司股东大会审批。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2019年4月19日，公司2018年度股东大会审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，并对中小股东表决实行单独计票。以上关于利润分配政策的制订及审批流程均符合《公司章程》的相关规定。

（二）《公司章程》有关利润分配政策的合规性

《公司章程》关于现金分红条件和比例的情况如下：“现金分红的条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。

上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资产的20%，且超过10,000万元。”

《公司章程》关于股票股利分配或资本公积金转增股本的条件规定如下：“公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增长相适应，发放股票股利或资本公积金转增股本有利于公司全体股东的整体利益，公司可在前述现金分红的前提下，增加股票股利分配或资本公积金转增股本。”

《公司章程》的有关利润分配政策符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2019年6月13日