武汉中商集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告

证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2019一038

武汉中商集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、2019年6月4日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《武汉中商集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，公司拟于2019年6月18日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2019年第一次临时股东大会，现将有关事项提示如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：武汉中商集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第九届董事会，经公司2019年第三次临时董事会会议审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间：2019年6月18日（星期二）13:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年6月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年6月17日15:00至2019年6月18日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年6月11日

（七）出席对象：

1、截止股权登记日2019年6月11日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

（八）现场会议地点：公司总部中商广场写字楼47楼会议室（武汉市武昌区中南路9号）

二、会议审议事项

（一）提案名称

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

1、审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》。

2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

子议案1：本次交易的整体方案

子议案2：交易对方

子议案3：标的资产

子议案4：交易价格

子议案5：对价支付

子议案6：发行股份种类与面值

子议案7：发行方式

子议案8：发行对象

子议案9：发行价格和定价依据

子议案10：发行数量

子议案11：锁定期

子议案12：业绩承诺安排

子议案13：拟上市地点

子议案14：评估基准日至交割日标的资产的损益安排

子议案15：滚存利润安排

子议案16：决议有效期

3、审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》；

4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

5、审议《关于〈武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

6、审议《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及其补充协议以及〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

7、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

8、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》；

9、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》；

10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

11、审议《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》；

12、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》；

13、审议《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的安排》；

14、审议《关于批准北京居然之家投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

15、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

16、审议《关于增补第八届监事会监事的议案》；

上述议案，公司将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露。

（二）特别提示

1、上述议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

2、上述议案1至议案15根据公司章程的规定，需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、上述议案1至议案15涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，相关关联股东须回避表决。

（三）披露情况

上述审议事项内容详见公司2019年6月3日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、2019年6月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上刊登的公司2019年第三次临时董事会会议决议公告、2019年第二次临时监事会会议决议公告及相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记时间：2019年6月14日（上午9：00一12：00，下午14：00一17：00）

（二）登记方式：

1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

（三）登记地点：武汉市武昌区中南路9号中商广场写字楼46楼公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流程见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：易国华、刘蓉

联系电话：027-87362507

传真号码：027-87307723

邮寄地址：湖北省武汉市武昌区中南路9号中商广场写字楼46楼证券部

（二）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、武汉中商集团股份有限公司2019年第三次临时董事会会议文件、2019年第二次临时监事会会议文件。

2、其他备查文件。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“中商投票”

（二）提案设置及意见表决

1、提案设置

表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为 100，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的议案编码分别申报。

2、填报表决意见

对上述议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年6月18日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月17（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年6月18日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

兹委托（先生/女士）参加武汉中商集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

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若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人名称或姓名： 受托人（签名）：

委托人身份证号码或注册号： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

特此公告

武汉中商集团股份有限公司董事会

2019年6月12日