无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-032

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 回购注销原因：因公司限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）授予要求，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于2018年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-038）。

2019年3月22日，本公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意本公司回购向激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚劭刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美已发行的限制性股票合计31,347股，回购价格为授予价格45.53元/股。同日，独立董事发表了独立意见，同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。具体内容请详见本公司于2019年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-016）。

2019年3月22日，本公司召开第一届监事会第十七次会议暨2018年年度监事会会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意本公司回购向激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚劭刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美已发行的限制性股票合计31,347股，回购价格为授予价格45.53元/股。具体内容请详见本公司于2019年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《第一届监事会第十七次会议暨2018 年年度监事会决议公告》（公告编号：临2019-011）。

2019年3月23日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2019-017），至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、 本次限制性股票回购注销情况

（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。因激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚劭刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美离职，出现了上述规定的情形，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

（二） 回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及11人，合计拟回购注销限制性股票31,347股;本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为6,249,983股。具体回购人员名单如下：

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（三） 回购注销安排

本公司已于2019年5月15日在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，并于2019年6月5日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2019年6月18日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

本公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

本公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

本公司本次回购注销限制性股票的法律顾问上海市方达（北京）律师事务所认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定的回购注销条件；本公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2019年6月14日