上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于公司股东部分股份解除
质押的公告
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-032
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于公司股东部分股份解除
质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）于2019年6月13日收到持股5%以上股东宁波梅山保税港区阔甬企业管理有限公司（以下简称“阔甬企业”）的通知，其在国泰君安证券股份有限公司办理了部分股份解除质押的业务，具体情况如下：
阔甬企业于2017年12月11日，将其持有的2,475.16万股公司股票向国泰君安证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，占公司总股本的5.69%，具体内容详见公司于2017年12月13日在上海证券交易所网站披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于公司股东进行质押式回购交易的公告》（公告编号：2017-020）。
2019年6月12日，阔甬企业办理了上述部分股份的解除质押的手续，本次解除质押的股份数量为123.00万股，占公司总股本的0.28%。
截止本公告日，阔甬企业持有公司股份2,475.16万股，占公司总股本的5.69%，本次股份质押解除后，阔甬企业累计质押股份数量为2,352.16万股，占其所持有公司股份总数的95.03%，占公司总股本的5.41%。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
2019年6月14日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-031
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于参股振兴炭材暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月内，公司未与关联方阔元企业进行类似的交易。
● 公司拟向关联方阔元企业收购其所持有的振兴炭材28.57%股权。
● 风险提示：鉴于标的公司项目尚未完全投产，其前期产能有限，尚存在一定的风险和不确定性。
一、关联交易概述
近年来，随着新能源汽车产销量快速增长，锂离子电池关键材料市场需求量旺盛，负极材料原材料针状焦及生产针状焦所需油浆及煤焦油等供应波动较大，因而高品质、价格稳定的针状焦产品对负极材料的生产具有重要意义。枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”或“标的公司”）煤系针状焦项目背靠潍焦集团，拥有长期、稳定的煤焦油等原料来源和良好的针状焦技术储备，具有较好的市场前景。公司拟通过参股标的公司的方式介入针状焦生产环节，一方面为公司负极材料主要原材料的长期、稳定供应提供有效的战略保障，另一方面也将获得上游产业链延伸的经济效益。
出于对上市公司负极材料业务发展所需原材料供应保障的战略考虑，并在项目投产前以较低成本投资，经公司和大股东关联方阔元企业（上海）管理有限公司（以下简称“阔元企业”）协商同意,公司拟以其前期投资成本为基础，并考虑其承担的资金成本，以1.4525元每注册资本金的价格收购其持有的标的公司28.57%股权（对应认缴注册资本10,000万元），交易金额为14,525万元。
因阔元企业系公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生独资设立的有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，阔元企业为公司关联法人，本次参股振兴炭材构成关联交易。本关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表明确同意意见；本次关联交易事项未达公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)阔元企业
1、关联方关系介绍
阔元企业管理（上海）有限公司系公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生设立的独资企业，为公司关联法人。
2、关联人基本情况
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注：以上数据系阔元企业2018年度财务数据，以上数据未经审计。
过去12个月内，公司未与阔元企业进行交易，与关联人梁丰先生的关联交易金额未达上市公司最近一期经审计净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
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注1：以上数据系振兴炭材截止2019年4月30日的财务数据，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司2019年1-4月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）第150043号）。
注2：山东潍焦控股集团有限公司控股股东为潍坊振兴投资有限公司，持股比例为64%，山东潍焦控股集团有限公司与潍坊振兴投资有限公司为一致行动人，为振兴炭材的实际控制人。
注3: 宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）系璞泰来控股私募基金管理公司管理的私募基金。
枣庄振兴炭材科技有限公司成立于2017年9月,系山东潍焦控股集团有限公司（简称“潍焦集团”）的控股子公司，是一个以软沥青为原料，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品。振兴炭材一期年产4万吨针状焦装置已基本建成，目前处于设备调试阶段即将投产，其后续将根据市场需求情况进一步规划和扩大产能。项目依托大股东潍焦集团在煤化工行业多年积累的经验，以及上游煤化工产业链的配套资源，在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势。
振兴炭材依靠潍焦集团的战略发展规划，以潍焦集团园区原材料及技术储备资源为依托，培植以电极材料为龙头的炭素新材料业务，不断拓展相关绿色环保炭素新材料项目的研发。在十三五期间此项目将成为新的产业结构模块及经济增长点，在自身发展壮大的同时也必将为当地经济的快速发展做出贡献。
四、关联交易的主要内容
1、标的股权
公司本次拟以14,525万元收购关联方阔元企业直接持有的标的公司振兴炭材28.57%股权，对应认缴注册资本为10,000万元（已实缴出资）。
2、定价原则及转让价款
2018年11月，公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生出于对标的公司煤系针状焦项目市场前景、原料来源和相关技术工艺的认可，于2018年11月5日通过其个人独资公司阔元企业与山东潍焦、振兴投资及振兴炭材签署《投资协议》，协议约定阔元企业以1.4元每注册资本金的价格对振兴炭材进行增资，增资金额为14,000万元，对应注册资本为10,000万元。2019年5月，标的公司完成厂房建设及设备安装，初步具备试生产条件，全部投产后将具有年产4万吨煤系针状焦的产能。
为提升公司负极材料原材料针状焦的供应保障，并以较低成本投资标的公司，经公司与控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生协商，梁丰先生同意转让阔元企业所持有的振兴炭材股权。公司以其投资金额14,000万元为基础，并参照市场利率水平对其前期投入期间所承担的资金成本予以补偿。经双方协商确定本次交易以14,525万元收购关联方阔元企业所持有的振兴炭材28.57%股权（即1.4525元每注册资本金）。本次关联交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、股权转让协议主要内容
转让方：阔元企业管理（上海）有限公司
受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
（1）股权转让价格与付款方式
阔元企业同意将其持有的振兴炭材28.57%的股权（认缴出资额10,000万元人民币）以14,525万元人民币转让给公司，公司同意按此价格及金额购买该股权。
公司同意在本协议签订之日起15日内，将转让费14,525万元人民币一次性支付给阔元企业。
（2）保证
阔元企业保证所转让给公司的股权是阔元企业在振兴炭材的真实出资，是阔元企业合法拥有的股权，阔元企业拥有完全的处分权。阔元企业转让其股权后，其在振兴炭材原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由公司享有与承担。
（3）盈亏分担
振兴炭材依法办理变更登记后，公司即成为振兴炭材的股东，按章程规定分享利润与分担亏损。
（4）税费分担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲乙双方按法律法规的规定各自承担。
4、其他安排
振兴炭材设有董事会，成员5人；设有监事会，成员3人；本次股权转让后，公司有权向枣庄振兴炭材科技有限公司提名董事2人、监事1人。
本次交易中，振兴炭材原股东均已声明放弃优先认购权。本次交易不涉及人员安置等情况。
五、该关联交易的目的和对上市公司的影响
振兴炭材控股股东潍焦集团能够为项目的实施提供良好的技术支持，且其生产过程中产生的煤焦油、软沥青等副产品能够为振兴炭材的煤系针状焦生产提供长期、稳定的原料供应。公司通过参股针状焦生产企业，对保障公司负极材料关键原材料针状焦的供应具有重要战略意义，进一步完善了公司负极材料全产业链布局并获得上游产业链延伸的经济效益。但鉴于标的公司项目尚未完全投产，其前期产能有限，尚有一定的风险和不确定性。
六、该关联交易应当履行的审议程序和专项意见
(一)审议程序
2019年6月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于参股振兴炭材暨关联交易的议案》，其中关联董事梁丰先生回避表决，该项议案由4名非关联董事表决，并以4票同意，0票反对以及0票弃权获得通过，独立董事发表明确同意意见，该事项无需提交股东大会审议。
(二)独立董事事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关文件，独立董事一致认为本次关联交易符合公司利益，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
(三)独立董事意见
公司独立董事经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则认为：本次关联交易事项，系为保障公司负极材料产品原材料稳定供应的战略布局，为公司实际业务发展所需，交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述关联交易事项。
(四)审计委员会意见
经审议，公司审计委员会认为：公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
(五)监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
(六)保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关资料，审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独立董事意见。经核查，保荐机构认为：公司本次收购振兴炭材部分股权暨关联交易的事项，已经董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的意见，且本次交易无需提交公司股东大会审议。公司上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，保荐机构对公司本次收购振兴炭材部分股权暨关联交易事项无异议。
七、风险提示
标的公司项目尚未完全投产，其前期产能有限，尚存在一定的风险和不确定性。公司提请广大投资者注意风险。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2019年6月14日
