广西柳州医药股份有限公司关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的公告
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-051
广西柳州医药股份有限公司关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 重新调整限制性股票激励计划股票数量：2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由308.5354万股调整为308.3354万股，其中首次授予的限制性股票数量由278.50万股调整为278.30万股，预留授予的限制性股票数量30.0354万股保持不变。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月13日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，根据《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予数量进行重新调整。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
二、本次限制性股票激励计划授予数量重新调整的情况说明
根据《激励计划》的有关规定和公司2018年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予数量重新调整如下：
鉴于本次激励计划中确定的1名激励对象因个人离职放弃认购获授的限制性股票0.20万股，公司董事会对限制性股票授予数量进行重新调整。调整后，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数由308.5354万股调整为308.3354万股，其中首次授予的限制性股票数量由278.50万股调整为278.30万股，预留授予的限制性股票数量30.0354万股保持不变。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议。
三、本次限制性股票激励计划授予数量的重新调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划授予数量的重新调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、本次限制性股票首次授予的具体情况
1、限制性股票的首次授予日：2019年6月6日
2、限制性股票的首次授予数量：278.30万股
3、限制性股票的首次授予人数：200名
4、限制性股票的首次授予价格：14.44元/股
5、限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。
（3）解除限售安排
①本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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②若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、业绩考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：
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若预留部分在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
8、经调整后的限制性股票在各激励对象间的分配情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、独立董事意见
鉴于个别激励对象因离职放弃认购获授的限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定，公司董事会对限制性股票授予数量进行了相应的调整，在审议议案时关联董事回避表决，调整程序合法、合规，且履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。因此，独立董事一致同意公司对本次激励计划授予数量进行相应的调整。
六、监事会意见
公司对限制性股票授予数量进行调整，系个别激励对象因个人离职放弃拟授予其的限制性股票,本次重新调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本次激励计划授予数量进行重新调整。
七、法律意见书结论意见
广东华商律师事务所认为，公司本次激励计划的相关调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的相关调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
八、独立财务顾问意见
国都证券股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年六月十四日
