广东和胜工业铝材股份有限公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）

证券代码：002824 证券简称：和胜股份

二零一九年六月

公司声明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过36,711,360股（含36,711,360股）。其中，李建湘先生拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

2019年5月29日，公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票66,300股，回购注销后公司股本为183,556,800股。公司本次非公开发行股份数量上限根据该次回购注销限制性股票后的总股本相应调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

4、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

5、李建湘先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过47,500.00万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下投资：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，制定了《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》（以下称《股利分配计划》），该规划已经第一届董事会第十二次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第六节公司利润分配政策及执行情况” 。

8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行A股股票方案作出相应调整。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由

于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：广东和胜工业铝材股份有限公司

英文名称：Guangdong HoshionAluminium Co., Ltd.

注册地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号、中山市三乡镇西山社区华曦路3号

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：和胜股份

注册资本：18,355.68万元

股票代码：002824

成立日期：2005年4月20日

股份公司整体变更日期：2012年6月29日

经营范围：加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口；以下项目由分支机构经营：金属表面处理。

法定代表人：李建湘

董事会秘书：李江

证券事务代表：徐徐

联系电话：0760-86283816

传真号码：0760-86283580

邮政编码：528463

互联网网址：http://www.hoshion.com

电子信箱：zqb@hoshion.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

发行人主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。发行人产品种类多、用途广，主要应用于电子消费品、耐用消费品和汽车零部件等行业。

在耐用消费品领域，发行人主要产品淋浴房、婴儿车的销售区域主要集中在珠三角一带以及海外市场，由于具有材料研发优势及质量控制优势，发行人已经成为行业内知名企业的供应商，如发行人婴儿车产品配套客户包含博格步、明门、乐美达等客户，发行人淋浴房产品配套客户包括科勒、莱博顿、伟莎等。

在电子消费品领域，发行人主要产品消费电子外壳已经批量应用于小米公司生产的移动电源，手机外壳类产品已经应用于华为、小米、OPPO等国内知名智能手机品牌，HDE类产品在西部数据、希捷硬盘上得到广泛应用。凭借在行业内的竞争优势，公司已成为多家行业内知名公司的产品供应链中的重要一员。

在汽车零部件领域，公司已经成功与国内新能源汽车行业领先企业比亚迪建立良好的合作关系，并已经实现部分产品的批量供货。

为增强汽车零部件市场领域竞争力及提升高端深加工类产品市场份额，开拓利润增长点，公司拟扩大汽车用铝业务及高端工业铝材深加工业务的现有产能，进一步提升公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司产品结构升级。

1、我国新能源汽车行业发展整体向好，汽车轻量化已成为发展趋势

汽车产业作为我国重要的支柱产业，系我国鼓励发展的行业之一。在新能源汽车方面，在我国产业政策的大力支持下，我国新能源汽车自2015年开始出现高速增长。2015年至2018年，我国新能源汽车年产量由37.90万辆增长至127.05万辆，年复合增长率达到49.66%，2019年1-4月，我国新能源汽车产量达到36.8万辆，同比增长58.5%，保持高速增长态势。

同时，汽车轻量化已成为我国汽车行业未来重要的发展趋势之一。近年来，国家陆续推出一系列的产业政策以支持汽车轻量化的发展，铝合金凭借优越的金属性能、成熟的加工工艺等优点，成为汽车轻量化主要的轻质材料。未来，在我国汽车行业稳步发展以及汽车轻量化趋势驱动下，我国汽车用铝市场规模将保持稳定的发展态势。

在行业发展趋势和国家产业政策利好的情况下，公司制定了“进驻汽车行业，不断扩大深加工比例”的战略发展方向。2015年，公司设立广东和胜新能源汽车配件有限公司，专注于研发、生产新能源汽车零部件，并积极开拓新能源汽车市场；2017年，公司设立江苏和胜新能源汽车配件有限公司，并引进资深研发管理团队，负责对新能源汽车零部件产品的研发、设计、制造和销售，为新能源汽车用铝及深加工提供技术支持。近年来，公司依靠铝合金材料研发优势以及先进的生产工艺，具备较强的市场竞争力和品牌知名度，并与我国汽车行业的知名企业建立良好的合作关系。

未来，公司将大力开拓汽车零部件领域的业务规模，借助我国新能源汽车行业的高速发展，以动力电池外壳、电池托盘为重点，重点开发新能源汽车零部件产品，以丰富公司的产品结构，形成公司新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。

2、电子消费品外壳及婴童用品领域产品市场需求不断增长

随着近年来便携式电子产品功能不断扩展，如智能手机、平板电脑、移动电源等电子消费品市场规模逐步扩大，铝合金凭借其加强的抗腐蚀性能、电磁屏蔽性能等优点，越来越多的应用在电子消费品外壳当中。此外，随着我国二胎政策的全面开放以及消费升级推动，我国婴童产品市场规模逐年增加。公开数据显示，2015至2020年预计母婴行业市场规模年复合增长率约为15%，到2025年市场规模将超过35,000亿元。

公司自设立以来就专注于铝型材及深加工品的生产与销售，与电子消费品外壳及婴童用品领域知名客户建立良好的合作关系，公司电子消费类铝挤压型材已应用于小米公司的移动电源外壳上；公司成功为荷兰高端婴儿车品牌博格步批量提供婴儿车部件。

未来，公司将继续深耕电子消费品外壳及婴童用品市场，进一步扩大现有生产规模，巩固公司在电子消费品外壳及婴童用品市场的竞争地位，并逐步加大公司相关深加工产品的销售占比，全面升级公司的产品结构。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、借助资本市场，扩大汽车用工业铝型材业务规模，实现公司战略发展。

近年来，公司大力拓展汽车零部件领域的业务规模，尤其是大力开拓新能源汽车零部件市场。目前，公司已经成功与国内新能源汽车行业领先企业建立良好的合作关系，并已经实现部分产品的批量供货。同时，公司正在与国内多家新能源汽车行业知名企业开展定点研发项目，目前正处于试产阶段，预计在未来几年能够逐步实现量产。

公司目前新能源汽车零部件生产能力有限，无法完全满足客户的采购需求，公司急需扩大汽车零部件类产品的生产能力，以满足未来客户持续增长的采购需求。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，将逐步完善新能源汽车零部件的高端工业铝合金材料、铝合金型材以及深加工制品的研发制造基地，扩大公司汽车零部件业务规模，并且进一步提升铝型材深加工产品比例，全面实现公司产品结构升级，形成公司新的利润增长点，从而带动公司业务规模的进一步扩大，丰富公司的产品结构，提升综合竞争力与抗风险能力。

2、扩充高附加值深加工产品产能，巩固市场地位

公司自成立以来一直专注于铝型材及其深加工制品的研发与生产。经过多年的发展，公司已经成功开发出一系列高端铝合金材料及其深加工制品，并且主要应用于电子消费品、耐用消费品及汽车零部件领域。

近年来，公司铝型材深加工产品的销售比例有所提升，更多的下游客户希望从公司直接采购深加工产品直接用于后续生产，因此公司需要提升深加工制品的生产能力，以更好的满足客户采购需求，为客户提供更具附加值的产品，从而进一步升级公司的产品结构，增加公司的综合竞争力。

通过高端工业铝材深加工扩建项目的实施，公司将新建深加工制品生产厂房，购置先进的深加工制品生产设备，提高公司深加工制品的生产能力，促进公司全面实现产品的结构升级，巩固和提升公司在高端工业铝型材行业的市场地位。

3、增强上市公司资金实力，满足营运资金需求

上市公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于上市公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险。另外，上市公司将在补充流动资金后，在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出战略优化，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展。

综上所述，上市公司本次非公开发行有利于优化上市公司业务和战略布局、优化资产结构增加优质资产、实现管理升级并提升上市公司资金实力以满足营运资金需求，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行的发行对象包括李建湘先生以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。其中，李建湘先生目前直接持有本公司29.99%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。

除李建湘先生外，其他发行对象在本次发行前有可能已经成为本公司的股东，除此之外与本公司之间不存在其他关联关系。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行股票种类和股票面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

（四）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过36,711,360股。本次发行前公司总股本数为183,556,800股，本次发行后公司总股本数不超过220,268,160股，其中李建湘先生拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。

在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

2019年5月29日，公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票66,300股，回购注销后公司股本为183,556,800股。公司本次非公开发行股份数量根据该次回购注销限制性股票后的总股本相应调整。

（五）发行对象和认购方式

本次发行对象不超过10名（含10名），包括控股股东、实际控制人李建湘先生，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

（六）发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红： P1=P0-D；

送股或转增股本： P1=P0/(1+N)；

两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。

李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购

（七）限售期

本次发行结束后，李建湘先生认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币47,500.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

控股股东、实际控制人李建湘先生将以现金方式参与本次发行的认购，该行为构成与公司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

“1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定，方案合理，切实可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司控股股东、实际控制人李建湘先生参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。李建湘先生不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与李建湘先生签署的附条件生效的《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年非公开发行A股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。”

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2019年6月12日，李建湘先生直接持有本公司55,054,624股，占公司股本总额的29.9932%，为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行中，李建湘先生以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数），发行完成后，李建湘先生仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2018年11月2日召开的公司第三届董事会第十三次会议、2018年11月12日召开的公司第三届董事会第十四次会议、2018年11月23日召开的2018年第三次临时股东大会及2019年6月12日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经过中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人李建湘先生在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除李建湘先生外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

一、发行对象基本情况

（一）基本情况

■

（二）最近五年主要任职情况

■

注：李建湘先生通过和胜股份间接持有中山瑞泰铝业有限公司、中山市和胜智能家居配件有限公司及马鞍山市新马精密铝业股份有限公司的股权。

（三）对外投资公司及其业务情况

除持有和胜股份股权外，李建湘先生直接投资的一级主要公司情况如下表所示：

■

（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

李建湘先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，李建湘先生及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

（六）本预案公告前24个月内李建湘先生及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与控股股东、实际控制人李建湘先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

二、附生效条件的股票认购协议摘要

公司与控股股东、实际控制人李建湘先生经协商一致并于2018年11月2日签订了附条件生效的《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年非公开发行A股股票认购协议》，协议内容概要如下：

（一）合同主体

发行人：广东和胜工业铝材股份有限公司

认购人：李建湘

（二）认购数量

认购人拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。

（三）认购方式

认购人以现金方式认购公司本次非公开发行A股普通股。

（四）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

认购人不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（五）股份认购款支付时间、方式及股份交割

1、认购人在公司本次发行获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知之日起3个工作日内，以现金方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

2、认购人缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内，公司聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起30个工作日内，公司将认购人本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。

（六）认购股份的锁定期

认购人此次认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）协议的生效时间和生效条件

协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后即生效：

1、公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；

2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票。

（八）违约责任

协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司董事会对本次发行非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过47,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）汽车用铝及深加工建设项目

1、项目基本情况

为进一步增强汽车零部件市场领域竞争力，开拓新的利润增长点，公司拟在自有土地上新建厂房并购置深加工设备以提升公司汽车用铝业务的现有产能。本项目实施后，公司将提升新能源汽车动力电池托盘等汽车用铝产能，有助于扩大公司汽车零部件领域的业务规模，提升公司综合竞争力和抗风险能力。

2、项目建设的可行性

（1）汽车轻量化发展带动我国汽车用铝市场提升

随着社会对环境保护、节能降耗的重视程度日益提升，进一步提高节能减排程度成为未来汽车工业发展的主要方向之一。汽车轻量化是节能减排、缓解资源环境压力的重要途径。研究表明，汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗，减重15%可以减少5%的油耗，而柴油乘用车可以相应减少3.9%和5.9%的油耗。

近年来，我国陆续推出一系列产业政策以促进汽车轻量化的发展。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，在主要目标中提出，到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9L/100km以下；到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5L/100km以下。

2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，指出将汽车轻量化材料列为大力推动突破发展的重点领域之一。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到2025年，乘用车新车平均燃料消耗量降到4.0L/100km；将汽车轻量化列为加强核心技术攻关任务之一，制定汽车轻量化技术路线图。

目前，我国汽车单车平均用铝量约为127kg，低于北美156kg的单车用铝量，也低于欧美140kg的单车用铝量，我国汽车铝化存在较大的提升空间。未来，在我国产业政策的大力支持下，我国汽车用铝市场将保持稳定的发展。

（2）新能源汽车的快速发展将进一步促进我国汽车轻量化进程

2015年至今，在我国产业政策的大力支持下，我国新能源汽车行业保持高速发展态势。2018年，我国新能源汽车产销规模已达到127.05万辆。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，未来，我国新能源汽车仍将保持高速发展。

近年来，国家对于接受财政补贴的新能源汽车车型的续航里程要求逐步提升，而汽车轻量化能够有效提升新能源汽车的续航里程。研究表明，纯电动汽车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km。

（3）公司已经与行业领先企业建立良好的合作关系

经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，已在行业中建立了良好的口碑，产品质量得到客户的认可。近年来，随着公司逐步加大汽车零部件市场的开拓力度，公司已经与新能源汽车行业的领先企业比亚迪建立良好的合作关系，并且已经实现动力电池外壳、电池托盘等汽车零部件的批量供货；同时，公司正在与多家新能源汽车行业内企业合作定点开发新产品，预计在未来能够逐步实现量产。

通常而言，汽车行业客户对供应商的产品精度、供货能力以及质量管理有着较高的要求，在选择供应商时会对供应商生产规模、产品品质、售后服务等方面进行持续考查，考查周期相对较长，汽车行业客户一旦选定供应商之后通常不会轻易大规模更换。公司已经与汽车行业，尤其是新能源汽车行业部分领先企业建立良好的合作关系，为公司未来汽车业务规模的进一步扩张奠定了坚实的基础。

（4）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑

经过多年的发展，公司在铝型材生产加工制造方面积累了丰富的生产管理经验，公司拥有一支高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队，由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。

同时，公司还引进一批在汽车行业具备丰富从业经验的技术、管理人员，增强公司汽车零部件市场的开拓能力。此外，公司保持研发投入，积极开展汽车用铝材的研发项目，为公司开拓汽车零部件市场提供坚实的技术基础。

3、项目实施主体及地址

本项目由和胜股份及其全资子公司广东和胜新能源汽车配件有限公司（以下简称“和胜汽配”）联合实施，其中和胜股份负责厂房建设，和胜汽配负责生产设备的购置与安装。

本项目建设地点位于中山市三乡镇西山村华曦路3号。

4、项目投资计划

本项目计划总投资32,763.21万元，包括建筑工程、生产设备购置与安装与铺底流动资金，具体情况如下：

单位：万元

■

本项目计划建设周期为14个月，具体情况如下：

■

5、项目备案事项

本项目已经完成项目备案，取得《广东省企业投资项目备案证》（2018-442000-32-03-821644）及《广东省技术改造投资项目备案证》（182000335120003）。

本项目在中山市环境保护局完成项目环境保护审批手续，并取得批复文件（中（三）环建表〔2018〕0196号）。

6、项目效益评价

本项目投产后，预计实现年均净利润4,000万元左右，内部收益率等主要指标如下：

■

本项目经济效益良好，且具有一定的抗风险能力，具有经济可行性。

（二）高端工业铝材深加工扩建项目

1、项目基本情况

公司拟投资10,325.98万元用于高端工业铝材深加工扩建项目，本项目将新建配套挤压线及铝材深加工配套生产厂房，同时购置挤压机、进口CNC机台及配套深加工设备。本项目实施后，将提升公司电子消费品外壳、婴童用品类深加工产品的生产能力，进一步提升公司盈利能力，促进公司产品结构升级。

本项目主要新增公司在电子消费品外壳、婴童用品类深加工制品的生产规模，具体情况如下：

■

2、项目建设的可行性

（1）公司已在铝型材行业建立良好的品牌形象，公司客户结构优质

公司注重提高产品质量和管理，有着完整且明晰的质量管理办法，并通过了ISO9001：2000质量体系认证、ISO9001：2008质量体系证书和ISO14001：2004质量环境管理体系认证。经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，在客户群中建立了良好的形象，并且与小米、博格步、明门等电子消费品及婴童产品行业知名客户建立良好稳定的合作关系。

（2）我国电子消费品行业发展稳定

近年来，我国智能手机、移动电源等电子消费品市场发展稳定，已经形成了较大的市场规模。同时，随着便携式电子产品的功能的不断扩展，其自带的电池容量已经难以满足消费者的日常使用需求，而移动电源正好能够弥补电子消费品自带电池容量的不足，为消费者长时间使用提供强力保障。公开数据显示，2020年全球移动电源市场规模有望超过361亿元，2014至2022期间年复合增长率达到25.90%。2017年，国家标准委发布《便携式数字设备用移动电源通用规范》（GB/T 35590-2017），并于2018年7月1日正式实施，行业规范化发展将使得移动电源市场保持平稳的增长态势。

（3）二胎政策及消费升级促进我国婴童用品市场快速发展

受我国全面“二孩”政策的正式实施以及消费升级影响，近年来我国母婴市场规模快速增长。国家卫计委数据显示，2016年我国全年新出生人口为1,786万人，同比增长131万人，人口出生率为12.95%。2017年1月5日，国务院发布《国家人口发展规划（2016一2030年）》，计划生育率逐步提升并稳定在适度水平。在我国全面“二胎”政策的刺激下，我国新生儿规模持续增长，促进我国当前母婴市场需求快速提升。

我国新生儿数量不断增长的同时，随着近年来国内经济水平提升和居民人均收入增加，我国家庭对“婴幼儿”的消费支出也逐步提升。Frost & Sullivan 数据显示，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从2007年的4,260元增长至2012年的8,702元，年均复合增长率为15.4%；城镇居民的婴幼儿消费在2013年至2016年间保持快速增长的态势，年复合增长率持续维持在12%以上。

中国经济的持续增长和消费观念转型释放了更多的家庭购买力，手推车作为宝宝外出的必备工具，正逐渐从一二线城市辐射到更广大的区域。中国玩具和婴童用品协会数据显示，我国婴儿手推车市场规模在2017年将继续维持较高增长率，比2016年增加14.95%，达到123亿元人民币。

（4）公司研发实力强劲，为项目实施提供技术支持

经过多年的发展，公司已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户的个性化定制需求。

3、项目实施主体及地址

本项由和胜股份负责实施，实施地点位于广东省中山市三乡镇前陇村“仙屋围”。

4、项目投资计划

本项目计划总投资10,325.98万元，包括建筑工程、生产设备购置与安装与铺底流动资金，具体情况如下：

单位：万元

■

本项目计划建设周期为14个月，具体情况如下：

■

5、项目备案事项

本项目已经完成项目备案，取得《广东省企业投资项目备案证》（2017-442000-32-03-817151、2017-442000-32-03-817153）。

本项目在中山市环境保护局完成项目环境保护审批手续，并取得批复文件（中（三）环建表〔2018〕0164号）。

6、项目效益评价

本项目投产后，预计实现年均净利润约1,700万元，内部收益率等主要指标如下：

■

本项目经济效益良好，且具有一定的抗风险能力，具有经济可行性。

（下转86版）