广东和胜工业铝材股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-049
广东和胜工业铝材股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年6月5日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于6月12日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
由于公司于2019年5月29日完成回购注销部分已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票66,300股，公司总股本变更为183,556,800股。公司根据变更后的股本对本次发行方案的发行数量进行相应调整为：
“本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过36,711,360股。本次发行前公司总股本数为183,556,800股，本次发行后公司总股本数不超过220,268,160股，其中李建湘先生拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间，公司发生除权、除息等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。”
关联董事李建湘先生、李江先生对本项议案回避表决。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据公司调整后的非公开发行A股股票方案及最新实际情况，公司同步修订了非公开发行A股股票预案中的相关内容，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
关联董事李建湘先生、李江先生对本项议案回避表决。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，审议通过。
公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
公司根据最新实际情况，就关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的相关内容进行了修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见同意本议案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
4、审议并通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据最新实际情况，就关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的相关内容进行了修订，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
三、备查文件
1、广东和胜工业铝材股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2019年6月13日
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-050
广东和胜工业铝材股份有限公司
第三届监事会第十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2019年6月5日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于6月12日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席谢侃如主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真讨论，形成如下决议：
1、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
4、审议并通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票，审议通过。
公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
三、备查文件
1、广东和胜工业铝材股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司监事会
2019年6月13日
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-051
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”、“本公司”或“公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第三届董事会第十三次会议及第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。
本公司于2019年6月12日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过公司关于调整非公开发行A股股票部分事项的相关议案，拟对本次非公开发行A股股票预案内容进行修订。
本次修订主要内容如下：
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特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司
董事会
2019年6月13日
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-052
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施（修订稿）的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行A股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、本次非公开发行A股股票数量假定为本次非公开预案公告前公司总股本的20%，即36,711,360股。
3、本次非公开发行A股股票募集资金总额假定为47,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2019年9月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。
5、公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为1,873.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,526.28万元。
假设2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2018年同比出现三种情形：持平、增长15%、增长30%。
该假设并不代表公司对2019年度的盈利预测，亦不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响。
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响，即：
2019年12月31日归属于母公司所有者权益 = 2019年期初归属于母公司所有者权益 + 2019年归属于母公司的净利润一本期现金分红金额 +当期非公开发行募集资金。
8、根据公司2018年度利润分配方案，以公司2018年12月31日总股本183,623,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税），共计分配现金红利385.61万元。
9、在预测公司总股本时，以公司2019年5月末总股本183,556,800股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：①每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
②非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）汽车用铝及深加工建设项目
1、项目建设的必要性
近年来，公司大力拓展汽车零部件领域的业务规模，尤其是大力开拓新能源汽车零部件市场。目前，公司已经成功与国内新能源汽车行业领先企业建立良好的合作关系，并已经实现部分产品的批量供货。同时，公司正在与国内多家新能源汽车行业知名企业开展定点研发项目，目前正处于试产阶段，预计在未来几年能够逐步实现量产。（下转86版）
