湖北兴发化工集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见
通知书》之反馈意见回复的公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2019-065

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见

通知书》之反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190924号）（以下简称“《反馈意见》”），详见公司于2019年5月29日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2019-062）。

公司在收到《反馈意见》后，会同各中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐项落实并组织回复材料，现按照相关要求对《反馈意见》的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的反馈回复意见及其他相关文件。公司将在反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司将依据中国证监会对本次交易的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2019年6月14日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2019-066

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）》之修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年4月5日在指定信息披露媒体上披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及相关文件。

公司于2019年5月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190924号）（以下简称“《反馈意见》”）。

根据《反馈意见》的要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的情况，公司及相关中介机构对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。现将《重组报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

1、补充披露了本次交易完成后上市公司控制权情况及维持控制权的应对措施，详见重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“十三、本次交易完成后上市公司控制权稳定措施”部分补充披露内容。

2、补充披露了兴瑞硅材料吸收合并硅科科技履行的内外部决策、债权债务转移通知等程序；硅科科技股权诉讼对兴瑞硅材料吸并硅科科技的影响、对本次交易的影响。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”之“（一）硅科科技”之“6、吸收合并的背景、目的及已履行及尚需履行的程序”、“7、硅科科技股权冻结情况”等部分补充披露内容。

3、补充披露了上市公司历次股权变动后的股权结构及出资情况；2018年上市公司子公司收购金信化工前后，金信化工的股权结构及收购的原因和目的；本次交易前，上市公司持有标的资产50%股权的具体情况。详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及历次股本变动情况”之“（四）公司上市后历次股权结构变动情况”、“第十三节 其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况”、“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）本次交易前上市公司持有标的公司50%股权的具体情况”等部分补充披露内容。

4、补充披露了宜昌兴发和金帆达之间是否存在合伙、合作等经济利益关系或其他关联关系说明。详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方之间的关联关系及一致行动关系” 部分补充披露内容。

5、补充披露了金帆达环保处罚对兴瑞硅材料的影响及兴瑞硅材料环保内控方面的改进措施情况。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）安全生产和环保情况” 部分补充披露内容。

6、补充披露了宜昌兴发、金帆达在本次交易前所取得的上市公司股份的锁定安排。详见重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”及“第十三节 其他重大事项”之“十四、宜昌兴发、金帆达在本次交易前所取得的上市公司股份的锁定安排”等部分补充披露内容。

7、补充披露了部分房产未办理产权证书的原因及办理进展。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产情况”、“重大风险提示”之“二、标的公司生产经营相关风险”之“（七）部分房产权证未办理的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司生产经营相关风险”之“（七）部分房产权证未办理的风险”等部分补充披露内容。

8、补充披露了上市公司2014年收购泰盛化工51%股权标的资产业绩承诺实际完成情况、未达标的原因及合理性、泰盛化工的经营和整合情况。详见重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“十五、上市公司前次重组相关情况”部分补充披露内容。

9、补充披露了标的公司业绩承诺金额低于报告期实现净利润的合理性、持续稳定的盈利能力情况、业绩补偿安排的合理性等内容。详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）评估依据的合理性分析”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的公司具有持续稳定盈利能力”、“重大事项提示”之“八、业绩承诺及盈利预测补偿安排”之“（六）业绩补偿安排的合理性”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排”之“6、业绩补偿安排的合理性”等部分补充披露内容。

10、补充披露了标的公司各业务板块及产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性、报告期内各产品毛利率大幅波动的原因及合理性。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析” 部分补充披露内容。

11、补充披露了本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性、与市场可比交易案例标的资产平均增值率差异原因及合理性。详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）不同评估方法的评估结果差异原因及评估结果的选取”及“（五）交易作价的公允性分析”之“2、市场可比交易定价情况” 等部分补充披露内容。

12、补充披露了标的公司前次股权转让的背景及目的、退出股东的收益情况、本次交易评估结果与前次评估结果差异原因及合理性。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况”之“（二）最近三年股权转让情况”之“2、2016年3月股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性” 等部分补充披露内容。

13、补充披露了标的公司预测期各期营业收入和净利润增长率情况及与报告期差异情况、预测期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理性、标的资产具备持续稳定的盈利能力、预测期营业收入和净利润的可实现性。详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）评估依据的合理性分析”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的公司具有持续稳定盈利能力” 等部分补充披露内容。

14、补充披露了标的公司预测期各期各产品毛利率情况、预测期毛利率水平的合理性和可实现性、未来保持毛利率稳定的具体措施、各产品产能及产销量的预测依据及合理性等。详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）评估依据的合理性分析”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的公司具有持续稳定盈利能力” 等部分补充披露内容。

15、补充披露了标的公司预测期内各项费用和支出的预测依据及合理性、收益法评估中风险系数取值的依据及合理性、折现率对评估值的敏感性分析、预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性。详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）评估依据的合理性分析” 部分补充披露内容。

16、补充披露了预测资本性支出的必要性及充分性。详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）评估依据的合理性分析”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析” 等部分补充披露内容。

17、补充披露了标的公司客户及供应商集中度较高的情形的合理性及应对措施、报告期前五大客户及供应商与标的资产的关联关系、关联方销售及采购占比较大的原因及合理性、各项关联交易的定价公允性、报告期各项关联交易的必要性等内容。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要产品的生产与销售”、“（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况”、“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”等部分补充披露内容。

18、补充披露了标的公司各产品报告期产能及产能利用率的合理性、报告期产能利用率变动的原因分析、未来年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划、预计投资总额及其测算依据、产销率的合理性等内容。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要产品的生产与与销售情况”、“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（三）募集配套资金用途”等部分补充披露内容。

19、补充披露了间接法编制的现金流量表、标的公司报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性等内容。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”、“（二）标的公司的盈利能力分析” 等部分补充披露内容。

20、补充披露了标的公司报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性、未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况” 部分补充披露内容。

21、补充披露了标的公司报告期运输费用与当期销售量的匹配性、报告期运保费占销售费用比例及销售费用率下降的原因及合理性、报告期销售费用确认的完整性和准确性、营业收入确认的真实性和准确性等内容。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析” 部分补充披露内容。

22、补充披露了标的公司报告期或有负债相关情况。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”之“（一）硅科科技”之“7、硅科科技股权冻结情况” 部分补充披露内容。

23、补充披露了硅科科技最近两年及一期的主要财务数据、硅科科技报告期主要财务指标占标的资产各项指标的比例、兴瑞硅材料及其下属子公司硅科科技和兴通物流各自主要业务构成及占比情况。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”之“（一）硅科科技”、“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”之“（三）标的公司及其下属子公司主要业务构成及占比情况”等部分补充披露内容。

24、补充披露了宜昌兴发、金帆达《关于不放弃上市公司控制权的承诺》、《关于本次交易前所持股份的新增锁定期承诺》。详见重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”部分披露内容。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2019年6月14日