上海申通地铁股份有限公司

（上接93版）

综上所述，本次评估选择的折现率具有合理性和谨慎性。

（五）评估增值率合理性及预测业绩的可实现性

本次申凯公司100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。置入资产拥有账面价值未反应的技术团队优势、客户资源、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法得到的结论比账面价值有较大的增值。

申凯公司未来年度的收入、成本及利润的相关预测亦主要基于已经签署的三项合同约定的条款进行测算得出。同时申凯公司目前有其他多个项目正处于洽谈之中。结合申凯公司的实际人员配备情况、企业资金配备情况、管理经验以及客户资源等各项因素综合分析后，基于目前的经营实力及现状，申凯公司具有持续承接业务的能力，因此在不新增预测其他客户带来收入的前提下，以现有客户带来的收入为基础做永续预测得到的业绩预测具备合理性和谨慎性。

申凯公司2019年1-3月未经审计的净利润为331.14万元，预测全年净利润为710.85万元，实现率为46.58%。鉴于仅2019年度1-3月的实际净利润预测实现率已超过45%，并结合目前申凯公司实际经营情况，预计完成2019年的全年预测净利润不存在实质性障碍。

综上所述，本次交易采用收益法评估的估值具有合理性，申凯公司的预测业绩具有可实现性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：申凯公司无形资产账面净值增值具备合理性。从事与申凯公司相近的轨道交通为主的公共交通运营与维护管理服务的上市公司数量较少，在对比同行业公司市盈率时所选择的可比上市公司中与申凯有一定的可比性或业务具有一定的相近性；申凯公司采用收益法评估时的相关预测和参数选取谨慎，申凯公司的预测业绩具有可实现性。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次无形资产的评估处理具有合理性，可比公司的选取具有可比性，本次评估中收入、成本费用的预测以及增长率、折现率等关键参数的选取具有合理性和谨慎性，申凯公司的预测业绩具有可实现性。

六、补充披露情况

已在报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（五）资产基础法评估假设及过程”及“三、董事会对资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（五）结合同行业上市公司的市盈率指标，分析交易定价的公允性”中补充披露相关内容。

四、关于关联交易及同业竞争情况

问题8：草案披露，本次交易前，公司委托申通集团子公司上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司、上海地铁第四运营有限公司进行一号线的运营管理，委托上海地铁维护保障有限公司进行维修保障，委托申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司进行列车大架修等工作。请公司补充披露：申凯公司与上述申通集团子公司在主营业务等方面的具体差别，是否存在同业竞争关系。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、申凯公司与上述申通集团子公司在主营业务等方面的具体差别，是否存在同业竞争关系

申凯公司由申通集团下属咨询公司和凯奥雷斯合资组建，整合了凯奥雷斯在所有交通制式运营上的国际化经验和申通集团在地铁系统全生命周期管理上的经验及其在中国市场的优势，是申通集团旗下公共交通市场化运维企业。

上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司和上海地铁第四运营有限公司主营业务为上海地铁的交通运营管理，其业务范围仅为上海地铁体系内部，业务类型仅为地铁的运营服务。上海地铁维护保障有限公司的主营业务为上海地铁的列车及站台设备的日常维护保养等，其业务范围仅为上海地铁体系内部，业务类型仅为地铁的日常维护、修理服务等。

申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司及申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司的主营业务为地铁列车的大架修等服务，申凯公司无大架修相关业务。

申凯公司在诸多方面与申通集团内部运营、维护公司存在本质差异，主要体现在：（1）企业性质、目标定位不同：申通集团内部运营公司主要承担公共服务职能，申凯公司市场化属性明显，管理模式、经营理念、市场开拓特征与申通集团内部运营、维护公司存在本质区别；（2）运维模式范围不同：申通集团内部运营公司仅为上海地铁提供运营服务，上海地铁维护保障有限公司仅为上海地铁提供日常维护服务；申凯公司运维对象除地铁轨道交通行业外，还包括有轨电车等其他模式的公共交通行业；（3）客户区域不同：申通集团内部运营公司仅面对集团内部的上海地铁轨道交通，不需要进行招标、商务洽谈等市场化的业务拓展方式；申凯公司则面向上海、上海以外地区公共交通运维业务及国际业务，目前除已运营项目外，还有多个国内其他地区和国际项目在进行接洽。

综上所述，本次交易完成后不会形成实质性同业竞争情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：申凯公司是申通集团旗下公共交通市场化运维企业，申通集团旗下其他运营、维护子公司主要承担公共服务职能，其在企业性质、目标定位、运维模式范围、客户区域等方面存在本质差异，本次交易完成后不会形成实质性同业竞争情形。

三、律师核查意见

经核查，律师认为：申凯公司是申通集团旗下公共交通市场化运维企业，申通集团旗下其他运营、维护子公司主要承担公共服务职能，其在企业性质、目标定位、运维模式范围、客户区域等方面存在本质差异，本次交易完成后不会形成实质性同业竞争情形。

四、补充披露情况

已在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”中补充披露相关内容。

问题9：草案披露，2017年、2018年拟置入的申凯公司营业收入中，关联销售分别为3417.03万元和5950.33万元，占比分别为91.97%、57.72%。请公司补充披露：（1）申凯公司目前与关联方在相关项目中采用的定价模式与其他客户的价格相比是否公允；（2）公司控股股东主营上海市轨道交通的各项业务，而申凯公司以轨道交通运维为核心主业，未来在业务拓展中与关联方的关联交易比例是否会上升，是否会影响公司的业务独立性；（3）公司将采取哪些措施以避免和减少关联交易，并保证关联交易定价的公允性。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、申凯公司目前与关联方在相关项目中采用的定价模式及价格公允性说明

公共交通运维行业定价受到交通制式、运行环境、所在地人工成本等多种因素影响。浦江线项目是胶轮全自动无人驾驶地铁系统，上海浦东国际机场捷运系统项目是钢轮钢轨轨道交通系统，松江有轨电车项目是有轨电车系统，属于不同制式、不同运行环境的公共交通系统，项目收入定价和运维成本差异较大，不具备可比性。通常而言，单公里全自动无人驾驶地铁系统运维成本最高，钢轮钢轨轨道交通系统次之，有轨电车运维成本相对较低。

申凯公司目前主要的关联交易为浦江线项目。浦江线项目运维服务定价参考申通集团委托集团体系内其他运营、维护公司进行地铁线路运维的价格，总体合同价格收入及各项成本明细测算系经申凯公司内部体系化谨慎测算论证，并与申通集团深入沟通后确定，最终服务定价具有公允性。

二、申凯公司业务独立性及关联交易相关说明

浦江线项目于2017年进入筹备期，2018年3月开始正式运营，业务开始时间最早，故对应营业收入占2017年度、2018年度申凯公司总营业收入的比重较高。随着上海浦东国际机场捷运线项目、上海松江有轨电车项目陆续筹备运营，2018年浦江线项目营业收入占比降低，且预计未来将进一步下降。

根据申凯公司确定的战略发展方向，随着其他洽谈项目的落地，预计申凯公司未来在业务开展中与关联方的关联交易比例将继续下降，不会对公司的业务独立性造成重大影响。

三、避免和减少关联交易，并保证关联交易定价公允性的措施

上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》、《关联交易制度》等法律、法规、制度要求，严格履行相应决策程序，保证关联交易定价公允。

此外，交易对方已就保证上市公司独立性及减少、避免关联交易出具相关承诺函。

（一）上市公司控股股东申通集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）。保证上市公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。

（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。

（3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害上市公司利益的情况。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合上市公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

（2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。上市公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。

（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预，上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。

（4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

6、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”

（二）同时，申通集团出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易；

3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，在上市公司董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。

7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

（三）交易对方之一咨询公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易；

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。

6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：申凯公司目前与关联方在相关项目中采用的定价模式及与其他客户的价格相比具有公允性；申凯公司未来在业务拓展中与关联方的关联交易比例预计将降低，不会对公司的业务独立性造成重大影响。控股股东、交易对方申通集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》与《关于规范和减少关联交易的承诺函》，交易对方咨询公司已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》以避免和减少关联交易。

五、律师核查意见

经核查，律师认为：申凯公司目前与关联方在相关项目中采用的定价模式及与其他客户的价格相比具有公允性；申凯公司未来在业务拓展中与关联方的关联交易比例预计将降低，不会对公司的业务独立性造成重大影响。控股股东、交易对方申通集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》与《关于规范和减少关联交易的承诺函》，交易对方咨询公司已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》以避免和减少关联交易。

六、补充披露情况

已在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露相关内容。

五、其他事项

问题10：请补充披露公司及标的公司最近一期的主要财务指标。

回复：

一、上市公司2019年一季度主要财务指标

根据上市公司2019年1-3月未经审计的财务报表，上市公司的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）主要财务指标

■

二、一号线公司2019年一季度主要财务指标

根据一号线公司2019年1-3月未经审计的财务报表，一号线公司的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）利润表主要数据

单位：万元

■

注：根据一号线公司2019年1-3月未经审计的财务报表，一号线公司2019年一季度净利润为2,301.15万元的核心原因为相关资产大架修及专项维修成本费用尚未发生，2019年度相关资产大架修及专项维修成本费用主要发生在第2-4季度。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）主要财务指标

■

三、申凯公司2019年一季度主要财务指标

根据申凯公司2019年1-3月未经审计的财务报表，申凯公司的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）利润表主要数据

单位：万元

■

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）主要财务指标

■

四、补充披露情况

已在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年及一期主要财务指标”、“第四节 置出资产基本情况”之“五、主要财务数据和财务指标”及“第五节 置入资产基本情况”之“五、主要财务数据和财务指标”中补充披露相关内容。

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司董事会

二〇一九年六月十四日

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-022

上海申通地铁股份有限公司

关于重大资产重组暨关联交易

报告书（草案）修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“公司”或“上市公司”）于2019年5月24日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》及《关于〈上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组方案相关的事项。公司已于2019年5月25日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就上述事项进行公告。

2019年6月6日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2019]0848号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，已组织中介机构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，并对《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》进行了修改和补充。

《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）的主要修订内容如下（除特别说明外，本公告中简称与草案（修订稿）中的简称具有相同的含义）：

一、在报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”及“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”中补充披露本次交易完成后公司取得的货币资金未来的使用安排、公司未来发展计划等。

二、在报告书“第四节 置出资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”中补充披露一号线公司客票收入变动分析、相关资产大架修情况、目前地铁车辆的具体情况、未来十年资本性支出计划等。

三、在报告书“第一节 本次交易概述”中补充披露置入申凯公司与置出一号线公司两项交易关系。

四、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易置入资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）拟置入资产盈利能力分析”中补充披露申凯公司分项目毛利率情况分析。

五、在报告书“第五节 置入资产基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（四）申凯公司的核心竞争优势、未来面向领域、市场开拓渠道及方法”及“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露申凯公司洽谈项目不涉及关联交易的说明及申凯公司的核心竞争优势、未来面向领域、市场开拓渠道及方法等。

六、在报告书“第五节 置入资产基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（三）经营模式”中补充披露申凯公司盈利模式概况。

七、在报告书“第六节交易标的的评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（五）资产基础法评估假设及过程”，及“三、董事会对资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（五）结合同行业上市公司的市盈率指标，分析交易定价的公允性”中补充披露申凯公司资产基础法评估中关于无形资产增值的原因，可比公司选取的依据、标准及可比性等。

八、在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”中补充披露申凯公司与申通集团其他运营、维护公司在主营业务等方面的具体差别。

九、在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露申凯公司浦江线项目定价公允性说明及申凯公司独立性情况说明等。

十、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年及一期主要财务指标”、“第四节 置出资产基本情况”之“五、主要财务数据和财务指标”及“第五节 置入资产基本情况”之“五、主要财务数据和财务指标”中补充披露公司及标的公司最近一期的主要财务指标。

特此公告。

（本页无正文，为《上海申通地铁股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易报告书（草案）修订说明公告》之盖章页）

上海申通地铁股份有限公司

董事会

二〇一九年六月十五日