鹏博士电信传媒集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2019-026
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告
重要内容提示：
●投资标的名称：浙江讯通联盈商务服务有限责任公司（以下简称“讯通联盈”或“标的公司”）
●投资金额：公司以现金出资人民币3亿元，增资后公司持有标的公司20%的股权
●公司董事杜敬磊先生同时担任标的公司的法定代表人、总经理，故本次交易构成关联交易，相关表决环节，杜敬磊先生进行了回避。公司与本次交易的关联方在过去12个月内未发生过其他关联交易
●交易风险：标的公司面临经营利润不达标风险、人员整合不顺利等潜在风险
一、对外投资暨关联交易概述
（一）投资背景
2018年8月，国务院国有企业改革领导小组办公室共选取404家试点企业在2018-2020年期间实施“国企改革双百行动”，中国联合网络通信有限公司云南省分公司(以下简称“云南联通”)是唯一入选的基础电信企业的省级分公司，实施全域委托承包运营改革试点。
2019年1月，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）以联合体的形式入选云南联通“双百行动”综合改革项目（以下简称“混改项目”）运营合作方，由亚锦科技承接昆明、临沧及迪庆三个云南联通州市的网络建设与运营。
2019年5月，亚锦科技与云南联通及其他两家合作方签署了《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》（以下简称“云南联通综合改革合作协议”）。
为推动云南联通混改项目的落地实施，2019年4月，亚锦科技作为发起股东之一成立了讯通联盈，注册资本12亿元人民币。
（二）关联交易概述
为共同参与云南联通混改项目，实现公司在云南省宽带资源和营销队伍的复用，公司拟以现金出资方式对标的公司增资，增资金额为人民币3亿元。本次增资完成后标的公司注册资本为人民币15亿元，公司持有标的公司20%的股权。
本次关联交易已经公司2019年6月14日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。
本次关联交易未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该项关联交易议案无需提交股东大会审议。
二、投资标的暨关联方简介
（一）关联方
由于公司现任董事杜敬磊先生同时担任标的公司的法定代表人、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，杜敬磊先生为公司关联人，拟增资的标的公司为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）投资标的
2019年4月9日，亚锦科技发起成立了讯通联盈，作为承载云南联通混改项目的主体公司。讯通联盈注册资本12亿元，其股权结构如下：
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截至本公告日，上述股东尚未实缴出资。所有股东出资方式均为现金出资。
（三）投资标的股东介绍
1、宁波亚锦电子科技股份有限公司
注册地址：宁波市北仑区新碶新建路2号1幢1号139室
统一社会信用代码：91330200757191291T
成立日期：2004年03月11日
企业类型：股份有限公司
证券代码：830806
注册资本：375,035.40万元
法定代表人：焦树阁
公司简介：公司目前主要资产为国内碱性电池行业知名企业南孚电池，子公司南孚电池主要产品包括碱性锌锰电池（碱性电池）、普通锌锰电池（碳性电池）、充电电池、锂电池及电池周边产品（插线板、数据线、充电宝等）。
2、宁波梅山保税港区序章科技服务有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号3065室
统一社会信用代码：91330206MA2CMDXFX2
成立日期：2019年03月12日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10.00万元
法定代表人：黄星琪
经营范围：科技信息咨询服务、技术咨询；企业管理咨询服务；商务信息咨询；金属材料、建材、化工原料及产品、电子元件及产品、普通机械设备、日用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、北京华夏亿达科技有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲6号院8号楼7层806
统一社会信用代码：91110105MA01ABD72M
成立日期：2018年02月07日
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：5,000.00万元
法定代表人：孔令标
经营范围：技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
4、道生国际融资租赁有限公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢7层828
统一社会信用代码：911101085938271178
成立日期：2012年05月22日
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本：71,000.00万元
法定代表人：姜培维
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；销售医疗器械II类、机械设备；销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准)(医疗器械经营许可证有效期至2023年12月09日)。
三、关联交易主要内容
（一）本次增资
本次增资完成后，讯通联盈的注册资本为人民币15亿元，其股权结构如下：
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（二）增资协议主要内容
1、本次增资概述
经各方同意，以讯通联盈的现有注册资本12亿元人民币作为投前估值，由公司向讯通联盈认缴3亿元人民币的注册资本，增资完成后，公司持有讯通联盈20.00%的股权，现有股东各自持有的股权同比例稀释。
2、完成期限
公司应于2019年6月30日之前向讯通联盈缴足全部增资额。
3、工商变更
讯通联盈应在增资协议生效后10个工作日申请办理增资所涉及的所有必要的变更登记和/或备案手续，并尽快取得变更后的营业执照。
4、讯通联盈和其现有股东分别作出如下承诺：
（1）从增资协议签署之日到公司在市场监督管理部门被登记成为讯通联盈股东之前的过渡期（以下简称“过渡期”）内，现有股东不得转让其所持有的讯通联盈股权或在其上设置质押等权利负担。
（2）过渡期内讯通联盈的任何资产均不得设立或存在任何的抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担。
（3）过渡期内讯通联盈不得以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也不得发生正常经营以外的重大债务。
四、关联交易对本公司的影响
公司通过增资标的公司，积极参与云南联通混改项目，拓展在电信运营领域的业务布局，可以有效延伸公司的业务链条，深入移动通信运营业务领域，利用移动产品为公司C端客户和B端客户包装出多元化、定制化的产品，优化和提升公司的产品及服务内容。上述交易，有利于提高公司的市场竞争力和影响力，符合公司的战略需要和发展规划。
（一）发挥市场能力、助力云南联通的基础电信业务发展
国家电信业务分类分为基础电信业务和增值电信业务，公司以往业务主要集中在增值电信业务，此次通过参与云南联通混改项目，深化与联通的合作模式，通过与云南联通的共建、合建及合作运营，扩展公司业务的深度和广度，使公司更加紧密地与基础电信运营商合作。
（二）发挥固网能力，助力云南联通拓展固移产品
在国家“提速降费”的大环境下，云南联通作为“全省、全域”的改革先锋，必将落实国内漫游全面取消和携号转网政策的实施，为固移捆绑套餐的销售提高了广度和深度，此举有利于公司宽带业务的保有和拓展，同时移动产品结合商业端、个人端，推出多元化、定制化的产品，开拓公司全新业务空间。
（三）生态协同相互赋能
公司在云南有一支高效精干的营销运维队伍。通过参与云南联通混改项目，公司可提高云南网络资源与人员的使用效率，利用运营平台为智能硬件产品进行信息科技赋能，结合联通固移网络及业务资源，探索将移动终端、宽带、固话、IPTV等多种业务融合，以组合方式提供服务的新业务模式。
此外，公司作为民营电信运营商，参与云南联通混改项目，具有突破性和示范性，未来可在全国其他区域寻求参与联通改革的机会，也可以积极探索与移动、电信其他运营商的合作模式。
五、该关联交易履行的审议程序
(一)公司第十一届董事会第十三次会议审议《关于拟对浙江讯通联盈商务服务有限责任公司增资的议案》时，公司关联董事杜敬磊回避表决，由6名非关联董事进行表决并一致通过。
(二)独立董事事前认可情况
公司独立董事刘巍、刘胜良、张强事前审阅了相关资料，认为本次对外投资暨关联交易事项，符合公司的战略发展目标，有利于提高公司的盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，进一步推进公司积极探索与运营商的合作模式，符合全体股东利益，公司的独立性亦未受到不利影响。同意将该议案提交公司董事会审议。
(三)独立董事发表的独立意见
根据公司提供的《关于拟对浙江讯通联盈商务服务有限责任公司增资的议案》所涉及的关联交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求，相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案，表决程序符合有关法律法规规定。上述关联交易无需提交股东大会审议。
六、对外投资的风险分析
（一）标的公司经营利润不达标风险
根据《云南联通综合改革合作协议》，各州市运营公司应与云南联通签署《云南省州市联通委托承包运营协议》（以下简称“州市协议”）。各州市运营公司按照相关《州市协议》约定的年度利润标的对其所在州市的经营利润负责，州市利润低于目标利润时，由州市运营公司及控股该州市运营公司的合作方负责向云南联通予以补足，州市利润超过目标利润的，州市运营公司或控股该州市运营公司的合作方享有超额部分的收益。
目前，标的公司尚未就其承包运营的昆明、迪庆、临沧注册成立州市运营公司，亦未与云南联通签署相应的《州市协议》。存在在《州市协议》签署后，昆明、迪庆、临沧的三家州市运营公司实际利润低于约定的目标利润时，州市运营公司或控股股东因承担利润补足责任而造成损失的风险。
（二）与省级运营公司关系问题
根据《云南联通综合改革合作协议》，合作方或其全资子公司应与中国联合网络通信有限公司或其指定的投资主体共同成立省级运营公司，负责承包云南联通在云南省级的业务。昆明、迪庆、临沧的三家州市运营公司尚未成立，与省级运营公司的关系复杂、需要厘清的问题较多，运作方式存在不确定之处，由此给标的公司的经营带来一定的不确定性。
（三）人员整合风险
州市运营公司需负责云南联通相关州市分支机构90%的人员转隶。若无法有效整合原联通转隶人员，实现在人力资源、组织结构、企业文化等方面的协同，则可能造成标的公司运营效率低下等问题。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2019年6月15日
