新城控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告
证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2019-048
新城控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联方上海新城万圣企业管理有限公司拟分别与本公司下属子公司以现金增资并提供股东后续投入的方式共同投资本公司房地产项目，其中上海新城万圣企业管理有限公司本次出资总额为430,313万元（包括现金增资款103,944万元及股东后续投入326,369万元），本公司下属子公司本次出资总额为1,524,587万元（包括现金增资款133,223万元及股东后续投入1,391,364万元）1。
（注释1：上海新城万圣企业管理有限公司及本公司下属子公司的股东后续投入是根据目前测算的各项目资金峰值，按增资后的持股比例计算得出，实际投入可能因后续各项目的实际进展而发生变化；因部分项目公司注册资本为美元，双方出资总额以2019年5月31日中国人民银行中间汇率折算，实际出资总额以实缴注册资本当天及进行股东后续投入当天的汇率折算确定。下文亦同。）
●本次关联交易事项在公司2018年年度股东大会授权范围内，并经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决。
一、关联交易概述
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海万圣”）拟分别与本公司下属子公司以现金增资并提供股东后续投入的方式对本公司27个房地产项目进行共同投资，其中上海万圣本次出资总额为430,313万元（包括现金增资款103,944万元及股东后续投入326,369万元），本公司下属子公司本次出资总额为1,524,587万元（包括现金增资款133,223万元及股东后续投入1,391,364万元）。增资完成后，上海万圣对各标的公司持股比例均为19%，本公司下属子公司对标的公司的持股比例为81%。
上述共同投资项目是根据本公司的利益及资金需求而确定，关联方对投资项目无主动选择权，符合公司2018年年度股东大会通过的《关于与关联方共同投资的议案》所确定的共同投资原则，并属于其授权范围。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海万圣为公司控股股东富域发展集团有限公司的全资子公司，并由新城发展控股有限公司（HK.1030）（以下简称“新城发展”）间接控股，属于公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、名称：上海新城万圣企业管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：上海
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：企业管理，实业投资，建筑工程，市政工程，建筑装潢工程，绿化工程，企业管理咨询，建筑材料、装饰装修材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股东：富域发展集团有限公司，持有其100%股权。
（三）主要财务指标
1、上海新城万圣企业管理有限公司（单位：万元；未经审计）
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2、富域发展集团有限公司（单位：万元；未经审计）
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上海万圣为富域发展集团有限公司全资子公司，可获得其充裕的资金支持，不存在履约风险。
三、拟现金增资的标的公司基本情况
上海万圣及本公司下属子公司（标的公司原股东）对27个标的公司的现金增资款分别为103,944万元及133,223万元。增资完成后，上海万圣对各标的公司持股比例均为19%，本公司下属子公司对标的公司的持股比例为81%。27个标的公司基本情况及现金增资安排如下：
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四、共同投资的主要内容
上海万圣拟与本公司下属子公司分别签署《增资（合作）协议》，基于同股同权原则，其主要内容如下：
1、各出资方应于增资（合作）协议签署后将认缴增资款分别同步汇至各标的公司验资账户。
2、增资完成后，各标的公司均由公司负责运营管理，各股东按其在标的公司中的持股比例行使股东表决权。
3、根据各标的公司经营需求，各股东将按持股比例为其提供资金支持（其中上海万圣和本公司下属子公司将分别提供约326,369万元和1,391,364万元的股东后续投入），或提供同等条件的担保等符合法律法规的支持。
五、共同投资的目的以及对上市公司的影响
本次共同投资事项旨在提高资金使用效率，实现公司的规模发展，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。共同投资项目是根据本公司的利益及资金需求而确定，关联方对投资项目无主动选择权。各投资方以现金方式增资项目公司，并以增资后的出资比例确定各自股权比例，交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则。共同投资项目均由公司负责运营，上海万圣持股比例为19%，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不影响公司独立性。后续根据标的公司经营需要，各股东将根据股权比例为其提供资金支持，或提供同等条件的担保等符合法律法规的支持，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审批程序
公司第二届董事会第十五次会议在审议本议案时，关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决，本议案经非关联董事表决通过。
公司独立董事已就本次交易事前认可，对共同投资事项持同意态度并发表独立意见认为：上海万圣以现金增资方式与本公司下属子公司共同投资事项，有利于提高资金使用效率，促进公司的规模发展。交易定价公允、公平、合理，不存在影响公司独立性以及损害公司及中小股东利益的情况。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易事项在公司2018年年度股东大会授权范围内，本次交易无需提交股东大会审议。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2018年度，上海万圣与本公司下属子公司分3批次以现金增资方式共同投资本公司房地产项目，其中本公司下属子公司对相关标的公司的现金增资额为67.54亿元。
截至2019年5月31日，新城发展及其子公司对公司及公司子公司提供的贷款余额为62.86亿元。
上述关联交易已分别获得2017年年度股东大会、2018年年度股东大会授权，并履行了相应的信息披露义务。
除上述交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
八、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十五日
