大唐电信科技股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2019-039
大唐电信科技股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）公司董事会于2019年6月10日向全体董事发出第七届董事会第三十九次会议通知。
（三）本次会议于2019年6月14日在北京市海淀区永嘉北路6号公司419会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司董事马超、独立董事鲁阳、独立董事宗文龙因公务以通讯方式参加。
（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于将大唐恩智浦股权转让给大唐半导体事项的议案》
同意公司将持有的大唐恩智浦半导体有限公司51%股权全部转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司，转让对价80,090,445.56元。具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于将所持大唐恩智浦股权转让给全资子公司的公告》（公告编号：2019-040）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司固定资产、无形资产、存货处置计划的议案》。
同意公司处置闲置或不具有使用价值的固定资产、已摊销完毕的无形资产和已无使用价值及市场需求的存货，该固定资产、无形资产、存货账面原值共计2,828.22万元，账面净值共计255.78万元，预计处置收益共计51.30万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2019年6月15日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2019-040
大唐电信科技股份有限公司关于将所持
大唐恩智浦股权转让给全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟将持有的大唐恩智浦半导体有限公司51%股权全部转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司，转让对价80,090,445.56元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、概述
（一）为优化管理结构，进一步落实公司在集成电路领域的产业布局，公司拟将持有的大唐恩智浦半导体有限公司（以下简称“合资公司”）51%股权全部转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）。公司按持股比例51%享有合资公司的净资产价值作为此次转让对价（即80,090,445.56元）。
（二）公司第七届第三十九次董事会于2019年6月14日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于将大唐恩智浦股权转让给大唐半导体事项的议案》。该事项无需经股东大会批准。
（三）本次股权转让不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、受让方的基本情况
大唐半导体是公司全资子公司，成立于2014年2月，注册资本人民币77,799万元，注册地址为北京市海淀区永嘉北路6号5幢3层西北侧，主营业务：集成电路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计；物业管理。2018年经审计的主要财务指标：资产总额3,800,402,986.45元，净资产593,833,309.40元，收入1,018,006,011.70元，净利润429,074,661.01元。
三、转让标的的基本情况
（一）合资公司的基本情况
合资公司成立于2014年3月，注册资本2,000万美元，公司和恩智浦有限公司（以下简称“恩智浦”）分别持股51%和49%，注册地址：江苏省如东县县城黄河路南侧井冈山路西侧，主营业务：研究、开发、设计、生产及销售半导体集成电路和电子部件；并提供技术转让、技术咨询、技术服务，普通货物仓储服务；集成电路相关技术进出口，集成电路产品的批发、进出口。2018年经审计的主要财务指标：资产总额186,537,191.26元，净资产157,040,089.35元，收入94,365,942.93元，净利润20,307,923.20元。
（二）股权转让方式
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第ZG22954号审计报告，以2018年12月31日为基准日，合资公司经审计净资产价值为157,040,089.35元，公司按持股比例51%享有合资公司的净资产价值作为此次转让对价（即80,090,445.56元）。大唐半导体以现金方式支付对价。
转让完成后大唐半导体持有合资公司51%股权，并对合资公司并表，公司将通过大唐半导体间接持有合资公司股权。大唐半导体将继承公司在合资公司中所拥有的一切权利和义务。
四、股权转让合同的其他内容
除上述已提及的相关内容外，拟签署的股权转让合同还包括以下主要内容：
（一）转让价款支付方式
大唐半导体采用一次性付款方式。
（二）股权转让的交割事项
在合同生效后60个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。
（三）合同的生效
本合同自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（四）合同的变更和解除
当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
五、股权转让对上市公司的影响
此次转让事项为同一控制下的股权调整，不影响公司合并报表损益。
股权转让完成后，有利于大唐半导体部署和推动公司集成电路设计产业发展，通过资源集中与共享，提升协同效应和市场竞争力，优化管理架构。
六、上网公告附件
审计报告。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2019年6月15日
