上海张江高科技园区开发股份
有限公司第七届董事会第十九次
会议决议公告
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2019-031
上海张江高科技园区开发股份
有限公司第七届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海张江高科技园区开发股份有限公司第七届董事会第十九次会议于 2019年 6 月17日以通讯表决召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了以下议案:
一、关于与关联方共同投资暨关联交易的议案
同意公司与上海张江（集团）有限公司共同出资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准），上海张江中心置业有限公司注册资本人民币90亿元，其中，公司持股比例为51%，认缴出资额人民币45.90亿元；上海张江（集团）有限公司持股比例为49%，认缴出资额人民币44.10亿元。
提请公司股东大会授权公司董事会决策上海张江中心置业有限公司在注册资本额度内获取张江科学城内土地资源的相关事宜。
本议案将提交股东大会审议。
同意：6票 反对：0票 弃权：0 票
二、关于增加公司2019年度融资额度的议案
公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2019年度融资及存量资金管理的议案》,为满足公司经营发展资金需求，根据公司2019年度资金使用计划，预计公司（含下属子公司）2019年度在2018年末原有融资规模74亿元基础上需净新增融资26亿元，预计2019年末总融资规模不超过100亿元。各类融资包括但不限于银行贷款、债务融资工具、公司债等有息融资方式。
鉴于公司即将投资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）积极寻求提升张江科学城内空间资源，及公司还将进行的康桥东路产业园区转型升级业务，公司拟新增融资规模35亿元，预计2019年末公司总融资规模不超过135亿元。各类融资包括但不限于银行贷款（含银行委托贷款）、债务融资工具、公司债等有息融资方式。
本议案将提交股东大会审议，有效期为2018年度股东大会表决通过之日起至2019年度股东大会召开之前一日止。
同意：6票 反对：0票 弃权：0 票
三、关于修订公司2019年度财务预算报告的议案
同意：6票 反对：0票 弃权：0 票
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2019年6月18日
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2019-032
上海张江高科技园区开发股份
有限公司关于与关联方共同投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易内容：上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”或“公司”）与上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）共同出资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）。上海张江中心置业有限公司注册资本人民币90亿元，其中本公司持股比例51%，认缴出资额人民币45.90亿元；张江集团持股比例为49%，认缴出资额人民币44.10亿元。
● 交易性质：由于张江集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为积极寻求张江科学城内的空间资源，提升可持续发展的园区物理空间，进一步加强公司在园区开发与运营、产业招商等方面的优势资源聚集，公司与控股股东上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）拟以现金方式出资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“中心置业”）。中心置业注册资本人民币90亿元。其中，张江高科持股比例为51%，认缴出资额人民币45.90亿元；张江集团持股比例为49%，认缴出资额人民币44.10亿元。并提请股东大会授权公司董事会决策中心置业在注册资本额度内获取张江科学城内土地资源的相关事宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于张江集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。该事项已经公司七届十九次董事会审议通过。
至本次关联交易为止,公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3000万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。该事项需公司股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方名称：上海张江（集团）有限公司
注册号/统一社会信用代码：913100001322080739
住所：中国(上海)自由贸易试验区张东路1387号16幢
法定代表人：袁涛
注册资本：人民币311,255万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：高科技项目经营转让,市政基础设施开发设计,房地产经营,咨询,综合性商场,建筑材料,金属材料。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
公司名称：上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币90亿元（根据项目进展及业务发展情况分期出资到位）
拟定经营范围：实业投资、市政专业建设工程设计、市政公用建设工程施工、园林绿化工程、房地产开发经营、机电安装建设工程施工、从事货物及技术的进出口业务、物业投资和经营管理、物业租赁、停车场（库）经营、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
出资方式：现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。
股东名称、拟定出资额和持股比例如下：
■
四、本次交易目的及对公司影响
本次投资符合公司长期发展的战略目标，有助于整合利用张江高科和张江集团在园区开发与运营，产业招商等方面的经验和优势资源，较大地充实张江高科在产业空间布局和物理空间储备，推进张江科学城建设，积极参与上海市浦东新区新一轮高质量发展的机会，进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。
五 、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司七届十九次董事会会议审议通过，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司七届十九次董事会审议。
同时，公司独立董事对此议案发表独立意见如下： 该议案的表决程序合法，有效；本公司与上海张江（集团）有限公司以现金方式出资共同设立上海张江中心置业有限公司有助于整合利用双方在园区开发与运营，产业招商等方面的经验和优势资源，积极寻求提升张江科学城内空间资源，从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。本次关联交易双方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例。上述交易安排是公平、合理的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意该议案并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会意见如下：本次公司与关联方上海张江（集团）有限公司以现金出资方式投资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准），并按现金出资额比例确定股权比例，交易安排是公开、公平、合理的，符合上市公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。
六、备查文件
1、张江高科七届十九次董事会会议决议
2、独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2019年6月 18日
股票代码：600895 股票简称：张江高科 公告编号：2019-033
上海张江高科技园区开发股份
有限公司关于2018年年度股东
大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2018年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2019年6月28日
3.股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：上海张江（集团）有限公司
2.提案程序说明
公司已于2019年6月6日公告了股东大会召开通知，单独持有50.75%股份的股东上海张江（集团）有限公司，在2019年6月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
临时提案一：《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
一、关联交易概述
为积极寻求张江科学城内的空间资源，提升可持续发展的园区物理空间，进一步加强公司在园区开发与运营、产业招商等方面的优势资源聚集，公司与控股股东上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）拟以现金方式出资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“中心置业”）。中心置业注册资本人民币90亿元。其中，张江高科持股比例为51%，认缴出资额人民币45.90亿元；张江集团持股比例为49%，认缴出资额人民币44.10亿元。并提请股东大会授权公司董事会决策中心置业在注册资本额度内获取张江科学城内土地资源的相关事宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于张江集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：上海张江（集团）有限公司
注册号/统一社会信用代码：913100001322080739
住所：中国(上海)自由贸易试验区张东路1387号16幢
法定代表人：袁涛
注册资本：人民币311,255万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：高科技项目经营转让,市政基础设施开发设计,房地产经营,咨询,综合性商场,建筑材料,金属材料。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
公司名称：上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币90亿元（根据项目进展及业务发展情况分期出资到位）
拟定经营范围：实业投资、市政专业建设工程设计、市政公用建设工程施工、园林绿化工程、房地产开发经营、机电安装建设工程施工、从事货物及技术的进出口业务、物业投资和经营管理、物业租赁、停车场（库）经营、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
出资方式：现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。
股东名称、拟定出资额和持股比例如下：
■
四、本次交易目的及对公司影响
本次投资符合公司长期发展的战略目标，有助于整合利用张江高科和张江集团在园区开发与运营，产业招商等方面的经验和优势资源，较大地充实张江高科在产业空间布局和物理空间储备，推进张江科学城建设，积极参与上海市浦东新区新一轮高质量发展的机会，进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。
以上议案，提请公司股东大会审议。
临时提案二：《关于增加公司2019年度融资额度的议案》
公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2019年度融资及存量资金管理的议案》，为满足公司经营发展资金需求，根据公司2019年度资金使用计划，预计公司（含下属子公司）2019年度在2018年末原有融资规模74亿元基础上需净新增融资26亿元，预计2019年末总融资规模不超过100亿元。各类融资包括但不限于银行贷款、债务融资工具、公司债等有息融资方式。
鉴于公司即将投资设立上海张江中心置业有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）积极寻求提升张江科学城内空间资源，及公司还将进行的康桥东路产业园区转型升级业务，公司拟新增融资规模 35 亿元，预计2019年末公司总融资规模不超过 135 亿元。各类融资包括但不限于银行贷款（含银行委托贷款）、债务融资工具、公司债等有息融资方式。
以上议案提交公司股东大会审议，有效期为2018年度股东大会表决通过之日起至2019年度股东大会召开之前一日止。
三、除了上述增加临时提案外，于2019年6月6日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年6月28日 13 点30 分
召开地点：上海张江高科技园区科苑路1500号如意智慧酒店一楼致远厅
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月28日
至2019年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第一项议案、第三至十三项议案已经公司七届十六次董事会审议通过，第二项议案已经公司七届六次监事会审议通过，相关内容详见2019年4月20日上海证券交易所网站，《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。第十四项议案已经公司七届第十八次董事会审议通过，相关内容详见2019年6月6日上海证券交易所网站，《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。第十五、十六项议案已经公司七届十九次董事会审议通过，相关内容详见2019年6月18日上海证券交易所网站，《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
2、特别决议议案：议案14
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5,议案6,议案7，议案13，议案15，议案16
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案13，，议案15
应回避表决的关联股东名称：上海张江（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2019年6月18日
报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
上海张江高科技园区开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
