大悦城控股集团股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-058
大悦城控股集团股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议通知于2019年6月13日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2019年6月17日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事8人,实到董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案：
审议通过关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京稻香四季房地产开发有限公司49.91%股权的议案
议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
为了进一步提升主营业务实力，做实城市公司，董事会同意公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）与五矿国际信托有限公司签订股权转让协议，收购五矿信托持有的北京稻香四季房地产开发有限公司（以下简称“稻香四季”）49.91%股权，股权收购对价为人民币1,076,694,555.02元。收购完成后，北京公司将持有稻香四季99.82%股权。
具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京稻香四季房地产开发有限公司49.91%股权的公告》。
独立董事对本次收购事项出具了独立意见。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月十八日
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-059
大悦城控股集团股份有限公司
关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购
北京稻香四季房地产开发有限公司49.91%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为了进一步提升主营业务实力，做实城市公司，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）拟与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签订股权转让协议，经北京稻香四季房地产开发有限公司（以下简称“稻香四季”）现有股东协商同意，北京公司将收购五矿信托持有的稻香四季49.91%股权，股权收购对价为人民币1,076,694,555.02元。收购完成后，北京公司将持有稻香四季99.82%股权，稻香四季将纳入本公司合并报表范围。
2、本次交易已经出席2019年6月17日召开的公司第九届董事会第三十六次会议的全体董事审议一致通过。独立董事同意本次交易并对本次交易发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，将在各方签署相关协议后生效。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
五矿国际信托有限公司成立于1997年9月23日，统一社会信用代码为91630000698540235A，住所为青海生物科技产业园纬二路18号，法定代表人为王卓，注册资本为人民币600,000万元，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
五矿资本控股有限公司、青海省国有资产投资管理有限公司、西宁城市投资管理有限公司对五矿信托的持股比例分别为78%、21.20%、0.79%。五矿信托的控股股东为中国五矿集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
五矿信托不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。五矿信托不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产的概况
北京公司本次收购标的资产为五矿信托持有的北京稻香四季房地产开发有限公司49.91%股权。
稻香四季主要负责开发北京市房山区长阳镇02街区02-2-02、02-2-06地块（之前为“北京稻田项目”、“稻香悦家园”项目，现为“北京中粮京西祥云”项目）。项目于2016年开工，预计于2019年完工。主要产品为高层住宅、下跃住宅、自住型住宅、商业、商办、配套储藏室、地下停车库。高层住宅及自住型住宅目前在售。稻香四季于2015年12月9日设立，住所为北京市房山区康泽路3号院11号楼4层1单元408，注册资本为162,900万元人民币，法定代表人为周鹏，经营范围：房地产开发；销售商品房；投资管理；物业管理；酒店管理；企业管理咨询、经济贸易咨询(中介除外)；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
稻香四季目前的股权架构如下表：
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五矿信托持有的稻香四季股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。
标的公司稻香四季不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。稻香四季公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）标的资产的账面价值和评估值
北京公司聘请具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所对北京稻香四季房地产开发有限公司截至2019年3月31日的财务情况进行了审计并出具了《北京稻香四季房地产开发有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】02060129号）。
稻香四季最近一年一期的主要财务指标如下：
单位金额：人民币元
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北京公司委托具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对本次收购稻香四季股权事项涉及的北京稻香四季房地产开发有限公司全部股东权益进行了评估并出具了《中粮地产（北京）有限公司拟收购五矿国际信托有限公司持有的北京稻香四季房地产开发有限公司49.91%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1135号）。具体评估情况如下：
1）评估对象：北京稻香四季房地产开发有限公司的股东全部权益价值。
2）评估范围：北京稻香四季房地产开发有限公司的全部资产及负债。
3) 评估基准日：2019年3月31日
4) 价值类型：市场价值
5）评估方法：资产基础法、收益法。资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
北京稻香四季房地产开发有限公司针对上述房地产开发项目未来安排了比较详细的开发计划及经营计划，未来收益可以合理预测，根据房地产开发行业收益和风险情况，结合北京稻香四季房地产开发有限公司的优劣势分析，可以比较合理地估算折现率，可以采用收益法进行评估。
根据房地产开发企业产品预售并结合被评估单位的经营特点，本次收益法评估选用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：对被评估单位在有限的经营期限内的收益进行预测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。评估模型选用企业自由现金流折现模型，股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资价值。
本次评估从实现销售的现金回款角度对企业自由现金流进行预测。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），最终确定为9.90%。
收益法评估后的股东全部权益价值为215,727.22万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为215,802.09万元，两者相差74.87万元，差异率为0.03%。
由于收益法与资产基础法的评估结果差异较小，收益法考虑了资金时间因素对评估价值的影响，更加真实的反映了企业价值。因此本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果。
6) 评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。收益法评估后的股东全部权益评估价值为215,727.22万元，增值额为66,763.24万元，增值率为44.82%。
北京稻香四季房地产开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为215,727.22万元，则49.91%股东权益价值评估结果为107,669.46万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、签约方
（1）转让方：五矿国际信托有限公司
（2）受让方：中粮地产（北京）有限公司
2、转让标的
北京稻香四季房地产开发有限公司49.91%股权
3、标的股权转让价款及定价依据
根据双方共同确定的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对项目公司全部股权价值进行的评估，标的股权的转让价款为人民币1,076,694,555.02元。
4、标的股权转让价款的支付
双方将股权变更登记手续所需全部文件（以工商局实际要求为准）递交给工商局办理工商变更登记手续且获得工商局受理单后5个工作日内，受让方应将标的股权转让价款一次性支付至转让方指定的银行账户。
5、工商变更
转让方应在本协议签署后的3日内，办理股权转让工商变更登记手续，将标的股权转让至受让方名下。
6、协议生效
本协议自双方加盖公章或合同专用章之日起生效。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的及影响
公司全资子公司北京公司与五矿信托合作开发北京中粮京西祥云项目，五矿信托根据项目公司股东此前签订的合作协议拟转让标的股权。为了进一步提升主营业务实力，北京公司拟受让标的股权。收购完成后，北京公司将持有稻香四季99.82%股权，稻香四季将纳入本公司合并报表范围,公司对稻香四季的长期股权投资会计核算方式将由权益法变更为成本法。本次收购对公司当期利润总额影响约为3.25亿元，具体金额以公司定期报告为准。
稻香四季负责开发的项目所在的北京市房地产市场发展良好，京西祥云项目开发及销售情况良好。本次交易有利于公司在北京区域的业务布局，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，将进一步提升公司在北京区域的经营实力，有利于公司房地产开发业务的发展。
七、董事会意见
北京公司拟受让合作开发的项目公司北京稻香四季房地产开发有限公司49.91%股权，符合公司发展规划，将进一步提升公司主营业务实力。
本次公司选聘具有从事证券期货业务资格评估机构对标的股权进行评估，选聘公开透明，评估机构具有独立性，评估方法的选用符合相关规定并与评估对象的实际情况、评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易对价依据资产评估结果确定，符合标的资产的实际情况并遵循市场惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1.股权转让协议
2. 《中粮地产（北京）有限公司拟收购五矿国际信托有限公司持有的北京稻香四季房地产开发有限公司49.91%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1135号）
3. 《中粮地产（北京）有限公司拟收购五矿国际信托有限公司持有的北京稻香四季房地产开发有限公司49.91%股权项目资产评估说明》（中企华评报字(2019)第1135号）
4. 《北京稻香四季房地产开发有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】02060129号）
5.第九届董事会第三十六次会议决议
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月十八日
