山东丽鹏股份有限公司
关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案
暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-61

山东丽鹏股份有限公司

关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案

暨召开2019年第一次临时股东大会补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”或“公司”）于2019年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，定于2019年6月27日以现场与网络投票相结合的方式召开公司 2019年第一次临时股东大会。

2019年6月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于为华阴市双华城乡建设工程有限公司融资提供担保的议案》、《关于高级管理人员2019年目标薪酬方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体详见2019年6月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

同日，公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“苏州睿畅”）以书面形式提议公司董事会将《关于为华阴市双华城乡建设工程有限公司融资提供担保的议案》、《关于高级管理人员2019年目标薪酬方案的议案》作为新增临时提案，提交公司2019年第一次临时股东大会一并审议。

截至本公告日，苏州睿畅持有公司股份105,104,481股，占公司总股本比例的11.98%，持股比例超过3%。苏州睿畅具有提出临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会同意将临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2019年6月27日召开的2019年第一次临时股东大会有关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：山东丽鹏股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年6月27日（星期四）14:00

（2）网络投票时间：2019年6月26日一2019年6月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月26日15:00至2019年6月27日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年6月20日

7、出席会议对象：

（1）截止2019年6月20日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行价格和定价原则

2.4发行数量

2.5发行对象和认购方式

2.6募集资金用途

2.7限售期

2.8上市地点

2.9本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

2.10本次非公开发行股票申请的有效期

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

7、审议《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

8、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

9、审议《关于新任董事2019年目标薪酬方案的议案》

10、审议《关于为华阴市双华城乡建设工程有限公司融资提供担保的议案》

11、审议《关于高级管理人员2019年目标薪酬方案的议案》

上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者的是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案内容刊登在2019年5月24日、2019年6月18日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式

2、登记时间：2019年6月21日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00

3、登记地点：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部

4、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记（须在2019年6月21日下午17：00点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。信函上请注明“股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：李海霞 赵艺徽

联系电话：0535-4660587

传 真：0535-4660587

电子邮件：haixia5229@sina.com zyh8769@126.com

地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号

邮编：264114

2、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

六、附件

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

3、公司2019年第一次临时股东大会股东登记表

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2019年6月18日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362374；

（2）投票简称：“丽鹏投票”。

2、填报表决意见：

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年6月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年6月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开的2019年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依据以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

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说明：

1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人股东账户：

委托人持股数： 委托日期： 年 月 日

附件3：

山东丽鹏股份有限公司

2019年第一次临时股东大会股东登记表

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股东签名或法人股东盖章： 日期：

参会股东登记表复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-58

山东丽鹏股份有限公司

关于第四届董事会第二十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年6月17日上午9时30分，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十五次会议在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2019年6月15日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生主持，审议通过以下议案并形成决议。

一、审议通过了《关于为华阴市双华城乡建设工程有限公司融资提供担保的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。

董事会认为：本次被担保的对象为公司的控股孙公司、华宇园林的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控。贷款主要用于华阴市美丽乡村建设项目项目建设，有利于公司业务发展，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

本议案需提请2019年第一次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为华阴市双华城乡建设工程有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：2019-60）。

公司独立董事发表的独立意见请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于高级管理人员2019年目标薪酬方案的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。

副总裁毛恩2019年度的目标薪酬（含税）为38.4万元。

本议案需提请2019年第一次临时股东大会审议通过。

公司独立董事发表的独立意见请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2019年6月18日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-59

山东丽鹏股份有限公司

关于第四届监事会第二十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年6月17日上午10时，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二十四次会议在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2019年6月15日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会主席高远女士主持了本次会议，审议通过以下议案并形成决议。

1、审议通过了《关于为华阴市双华城乡建设工程有限公司融资提供担保的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：公司对其具有绝对控制权，担保风险可控。贷款主要用于华阴市美丽乡村建设项目项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。未与证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

本议案需提请2019年第一次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为华阴市双华城乡建设工程有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：2019-60）。

2、审议通过了《关于高级管理人员2019年目标薪酬方案的议案》。

副总裁毛恩2019年度的目标薪酬（含税）为38.4万元。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

本议案需提请2019年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

监 事 会

2019年6月18日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-62

山东丽鹏股份有限公司

关于控股股东及一致行动人增持公司

股份累计达到5%及增持完毕的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、计划增持主体的基本情况

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”或“公司”）的控股股东苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“苏州睿畅”或“控股股东”）于2018年7月6日作出增持计划，自2018年7月6日起至未来12个月内，增持上市公司不少于5%的股权，增持方式包括协议转让、大宗交易和竞价交易，增持资金来源为自有资金。苏州睿畅的一致行动人杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“杭州晨莘”)于2018年8月10日至2018年10月26日累计增持公司股份31,659,922股，占公司总股本比例的3.61%。上述内容具体详见公司于2018年7月7日、2018年9月18日、2018年10月18日、2018年10月27日、2019年6月12日在公司指定的信息批露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的刊登的《详式权益变动报告书（修订稿）》、《关于控股股东的一致行动人增持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2018-73）、《关于控股股东的一致行动人增持公司股份达到2%的公告》（公告编号：2018-78）、《关于控股股东的一致行动人增持公司股份达到3%的公告》（公告编号：2018-79）、《关于控股股东及一致行动人增持公司股份累计达到4%的公告》（公告编号：2019-57）。

二、本次增持主要内容

公司于2019年6月17日收到控股股东通知，苏州睿畅于2019年6月12日至2019年6月17日通过竞价交易、大宗交易方式购入丽鹏股份6,512,160股，占公司总股本比例0.7422%；杭州晨莘于2019年6月13日通过竞价交易购入公司股份2,262,100股，占公司总股本比例0.2578%。自2018年8月10日至2019年6月17日，苏州睿畅及其一致行动人累计增持公司股份43,871,182股，占公司总股本比例的5.00%。截至本公告披露日，承诺的增持计划实施期限内增持计划已实施完毕。

增持计划实施期间，根据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》的相关规定，现将本次增持有关情况公告如下：

1、本次增持计划实施情况

1）增持人：苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）；

2）增持目的：基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，同时为提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益；

3）增持方式：大宗交易、竞价交易；

4）增持时间：2019年6月12日至2019年6月17日

5）增持数量及比例：

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2、本次增持前后持股变化情况

鉴于苏州睿畅、杭州晨莘、孙世尧、孙鲲鹏为一致行动关系，本次增持前，苏州睿畅持有公司股份98,592,321股，占公司总股本比例的11.2365%；杭州晨莘持有公司股份33,021,622股，占公司总股本比例的3.76%；孙世尧持有公司股份66,649,111股，占公司总股本比例的7.6%；孙鲲鹏持有公司股份29,577,460股，占公司总股本比例的3.37%。苏州睿畅、杭州晨莘、孙世尧、孙鲲鹏合计持有公司股份227,840,514股，占公司总股本比例的25.9669%。

本次增持完成后，苏州睿畅持有公司股份105，104，481股，占公司总股本比例的11.98%；杭州晨莘持有公司股份35,283,722股，占公司总股本比例的4.02%。苏州睿畅及其一致行动人共计持有公司股份增加至233,614,774股，占公司总股本比例的26.62%。

三、后续增持计划

自2018年8月10日至2019年6月17日，苏州睿畅及其一致行动人累计增持公司股份43,871,182股，占公司总股本比例的5.00%。已按照增持承诺增持完毕，截至本公告披露日，未作出其他后续增持计划。

四、其他事项说明

1、本次股份增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。本次股份增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、增持主体在实施计划过程中，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

3、本次增持主体在增持期间不存在减持公司股份的情形。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2019年6月18日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-60

山东丽鹏股份有限公司

关于为华阴市双华城乡建设工程有限公司

融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的孙公司华阴市双华城乡建设工程有限公司（以下简称“华阴双华”）向农发行华阴市支行申请项目贷款，金额合计不超过33,000万元，期限12年。公司为上述贷款提供连带责任担保,担保金额不超过38,174万元。公司对华阴双华提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等。

该担保经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，须经公司股东大会审议通过。

二、担保人基本情况

山东丽鹏股份有限公司

法定代表人：孙鲲鹏

公司住所：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号

注册资本： 捌亿柒仟柒佰肆拾贰万柒仟肆佰陆拾捌元整

统一社会信用代码：91370600265526403D

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售、五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；太阳能发电销售。（依法须经批准的项目，将相关部门批准后，方可开展经营活动）

三、被担保人基本情况

（一）华阴市双华城乡建设工程有限公司

法定代表人：陈国光

注册资本：9869.2万元

统一社会信用代码：91610582MA6Y7GTN3M

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：市政工程施工、城乡基础设施及公共公益设施建设、市政绿化工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、园林绿地养护管理、园林景观规划、城乡规划咨询、苗木种植及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2019年3月31日，上述被担保人主要财务数据如下：

单位：万元

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四、担保的主要内容

华阴双华向农发行华阴市支行申请项目贷款，金额合计不超过33,000万元，期限12年。公司为该贷款提供连带责任担保，担保金额不超过38,174万元。

授权公司总裁或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。实际担保发生时，担保协议/合同的主要内容包括但不限于担保范围、担保期限等条款由公司授权人士与相关银行共同协商确定。

五、累计对外担保的数量和逾期担保情况

本次担保金额不超过38,174万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的15.14%。截至2019年6月17日，公司及子公司对外担保总额为0元。公司对子公司累计担保余额为105,600万元，占最近一期经审计净资产的41.88%，另子公司为母公司提供担保余额32,900万元，占最近一期经审计净资产的13.05%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

六、公司董事会意见

上述被担保的对象为公司的控股孙公司、华宇园林的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控。贷款主要用于华阴市美丽乡村建设项目项目建设，有利于公司业务发展，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

七、公司监事会意见

公司对其具有绝对控制权，担保风险可控。贷款主要用于华阴市美丽乡村建设项目项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。未与证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

八、独立董事意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，本次对外担保事项的被担保对象系公司的控股孙公司、华宇园林的控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保事项，公司已履行了必要的审批程序。

我们认为本次担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

九、备查文件

1、《第四届董事会第二十五次会议决议》

2、《第四届监事会第二十四次会议决议》

3、《独立董事对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2019年6月18日