广西桂冠电力股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2019-018
广西桂冠电力股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第二十八次会议于2019年6月17日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2019年6月3日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司2018年度企业负责人责任制考核奖励的议案》。
同意给予公司经营班子成员2018年度考核奖励346.54万元，正职考核奖励金额为49.14万元，班子其他成员业绩考核奖励标准按正职的0.6-0.9（系数）发放, 以上奖励金额含税,由公司支付并代扣代缴个人所得税。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于桂冠电力全资子公司得荣公司增资扩股的议案》。
为改善广西桂冠电力股份有限公司全资子公司大唐香电得荣电力开发有限公司股东结构，促进公司发展，同意大唐香电得荣电力开发有限公司以40,564.139万元为首次挂牌底价，通过在天津产权交易中心公开挂牌增资扩股引入1家战略投资者，增资的股权比例不超过49%；若首次挂牌期间未出现符合条件的意向投资人参与竞价，则在首次挂牌底价基础上下浮，且下浮比例不高于10%。公司董事会授权公司相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。本授权有效期从董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。
详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的公告》（公告编号：2019-019）。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2019年6月17日
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2019-019
广西桂冠电力股份有限公司
关于全资子公司增资扩股
暨公司放弃优先认缴出资权利的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司、本公司、桂冠电力”）全资子公司大唐香电得荣电力开发有限公司（以下简称“得荣公司”）拟以资产评估结果并结合实际出资作为定价依据，通过公开挂牌增资扩股引入1家战略投资者，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股拟以现金方式进行，增资的股权比例不超过49%，增资金额不低于评估值，首次挂牌底价40,564.139万元。增资完成后公司持有得荣公司的股权比例不低于51%。
● 公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易，本次增资扩股无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易目的和交易基本情况
为改善桂冠电力全资子公司得荣公司股东结构，有效促进公司在云南地区的发展，得荣公司拟通过公开挂牌增资扩股引入1家战略投资者，挂牌价以资产评估结果并结合实际出资作为定价依据，首次挂牌底价40,564.139万元，现金增资，增资股权比例不超过49%，增资金额不低于评估值，挂牌地点为天津产权交易中心，目前尚不确定交易对方。增资完成后公司持有得荣公司的股权比例不低于51%。
本次增资扩股完成前后，得荣公司的股权结构如下：
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（二）本次交易相关议案的审议程序
公司于2019年6月17日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于桂冠电力全资子公司增资扩股的议案》，同意桂冠电力全资子公司得荣公司以40,564.139万元为首次挂牌底价，通过在天津产权交易中心公开挂牌增资扩股引入1家战略投资者，增资的股权比例不超过49%；若首次挂牌期间未出现符合条件的意向投资人参与竞价，则在首次挂牌底价基础上下浮，且下浮比例不高于10%。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
得荣公司通过在天津产权交易中心公开挂牌增资扩股引入1家战略投资者，目前尚不确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的
得荣公司增资的股权比例不超过49%，增资金额不低于国资有权部门备案的评估值，首次挂牌底价40,564.139万元；若首次挂牌期间未出现符合条件的意向投资人参与竞价，则在首次挂牌底价基础上下浮，且下浮比例不高于10%。
（二）得荣公司股权情况
得荣公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）得荣公司情况简介
公司名称：大唐香电得荣电力开发有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：云南省迪庆藏族自治州得荣县城
法定代表人：张志强
成立日期：2006年10月26日
注册资本：38019.366万元
实收资本：40564.139万元
经营范围：电力开发投资、工程承包及建设、设备及零部件销售、电气机械安装及检修、电力技术服务及咨询。
得荣公司唯一的开发项目是去学水电站。去学水电站位于金沙江二级支流硕曲河上，距得荣县城约40km，距云南香格里拉县城126km。去学水电站装机容量24.6万kW，年利用小时为4401h，多年平均发电量为10.833亿kW.h，其配套的生态电站装机容量0.94万kW，年利用小时8168h，年发电量为0.7678亿kW.h。电站概算投资26.61亿元(含送出及生态电站投资)， 2017年项目已全部投产发电。
（四）得荣公司最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
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2018年数据经审计，2019年3月31日数据未经审计。
公司就本次交易放弃其对得荣公司的优先认缴出资权利。本次交易完成后，得荣公司仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（五）本次交易的定价政策及定价依据
得荣公司公开挂牌增资扩股拟以资产评估报告为定价依据。
本次增资扩股聘请了具有证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为资产评估机构。中企华出具了《大唐香电得荣电力开发有限公司拟增资扩股项目所涉及的大唐香电得荣电力开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第1333号），经评估，截至2018年7月31日，得荣公司净资产评估值为人民币34,371.56万元（使用收益法和资产基础法进行评估，采用资产基础法结果作为评估结论，净资产审计值为33,319.66万元）。
上述评估结论仅对得荣公司增资扩股之经济行为有效。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年7月31日起至2019年7月30日止。
（六）期间事项
审计、评估基准日至最终交易对方认购资金全部实缴前，鉴于挂牌底价已包含于评估基准日至2018年12月31日之间公司向得荣公司增资的2544.77万元，故在此之后若因项目需要公司继续增加资本金投入的，最终受让方除应按协议约定缴纳认购款外，还应在缴纳认购款之前（含当日）按股权比例同比例增缴资本金。
四、增资协议的主要内容及履约安排
公司将在公开挂牌确定投资者后披露其基本情况及增资协议的主要内容。
五、本次收购股权及吸收合并对上市公司影响
本次增资扩股引入战略投资者有利于得荣公司未来的经营和发展，交易完成后，得荣公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。引入战略投资者有利于改善得荣公司股东结构，有利于上市公司分散经营风险和减少财务风险，增加电力市场营销渠道，促进公司发展。
六、有关办理本次交易相关事宜的授权
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会授权公司相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。本授权有效期从董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。
七、备查文件
（一）《大唐香电得荣电力开发有限公司拟增资扩股项目所涉及的大唐香电得荣电力开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第1333号）；
（二）第八届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2019年6月17日
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2019-020
广西桂冠电力股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月3日 10点 30分
召开地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2201会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月3日
至2019年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、特别决议议案：议案1：《关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并吸收合并的议案》
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、上述议案的内容请详见公司另行刊登的2019年第二次临时股东大会会议资料，有关本次大会的会议资料将不迟于2019年6月21日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证,法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证出席；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证及股东帐户卡。
（三）异地股东可用信函或传真方式登记，以2019年7月2日16:30前收到为准。
（四）现场登记时间：2019年7月2日9:00-11:30；15:00-16:30。
（五）现场登记地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室。
联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室证券资本部。
邮编：530029。
联系电话：0771-6118880。
传真：0771-6118899。
六、其他事项
股东出席股东大会的食宿和交通费自理。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2019年6月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广西桂冠电力股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月3日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
