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部分资产未纳入本次交易范围的原因为上实国贸、原料公司及华申公司存在金额较大的未决诉讼、或有负债及其他相关风险因素，因此注入上市公司的时机尚不成熟。

为保护上市公司股东的权益，上实国贸、原料公司及华申公司未纳入本次拟注入上市公司的资产范围。东方创业将督促东方国际集团继续履行2019年2月出具的补充承诺（东方国际集团2019年2月出具补充承诺，对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的纺织集团与东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形），通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合前述资产，解决潜在同业竞争。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：东方国际集团本次拟注入资产与东方创业的主营业务相近，通过注入上市公司有助于减少同业竞争，发挥协同效应，适当整合后有助于提升上市公司竞争实力。除本次注入的标的资产外，东方国际集团（包括纺织集团）存在部分贸易类资产未纳入本次交易范围，与上市公司存在潜在同业竞争，东方创业将督促东方国际集团继续履行关于避免同业竞争的相关承诺，有利于保护中小投资者的权益。

五、东方国际集团共控股三家沪市 A 股贸易类上市公司，分别为东方创业、申达股份和龙头股份，三家公司均存在进出口贸易业务。请补充披露东方国际集团将贸易类资产注入东方创业的商业考虑，以及后续针对其他两家上市公司贸易类资产同业竞争问题的统筹解决措施。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）将贸易类资产注入东方创业的商业考虑

东方国际集团共控股三家沪市A股上市公司，分别为东方创业、申达股份和龙头股份，三家公司均存在进出口贸易业务。东方国际集团将贸易类资产和物流类资产注入东方创业主要基于集团整体业务布局及战略规划的考虑。具体情况如下：

东方国际集团与纺织集团合并重组后，确定了“一体两翼三支撑”即“以时尚产业为主体，以健康产业、供应链服务为两翼，以科技实业、产业地产、金融投资为支撑”的整体战略，并将东方创业明确定位为集团内从事贸易、健康、物流业务的上市平台，本次重组将贸易类资产和物流类资产注入东方创业有助于进一步整合集团优势资源、形成规模效应，扩大东方创业贸易和物流类业务规模和竞争实力，与东方国际集团的整体战略相符。

龙头股份除纺织品贸易业务外，以品牌经营为优势核心业务，拥有“三枪”、“菊花”、“海螺”、“民光”、“凤凰”、“钟牌414”和“皇后”等知名品牌纺织品牌。申达股份除纺织品贸易业务外，以汽车内饰和纺织新材料等产业用纺织品的生产销售为优势核心业务。东方创业主营货物贸易、现代物流两大主业，与本次拟注入资产的业务相关性更大，本次重组中将贸易类、物流类资产注入东方创业更有利于集团整体业务协同和战略布局。

综上，从集团整体业务布局和战略规划的角度出发，本次重组中将贸易类、物流类资产注入东方创业。

（二）上市公司贸易类资产同业竞争问题的统筹解决措施

龙头股份、申达股份从事的纺织品贸易业务与东方创业及本次重组拟注入资产构成潜在同业竞争，本次暂未纳入重组范围。对此，东方创业将督促东方国际集团继续履行2019年2月出具的补充承诺，即自联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）东方国际集团本次重组中将贸易类、物流类资产注入东方创业，符合东方国际集团整体业务布局和战略规划，有助于进一步整合东方国际集团贸易和物流业务优势资源、形成规模效应，扩大东方创业贸易和物流类业务规模和竞争实力。（2）东方国际集团下属的龙头股份、申达股份从事的纺织品贸易业务与东方创业及本次重组拟注入资产构成潜在同业竞争，本次暂未纳入重组范围，上市公司将督促东方国际集团继续履行已作出的关于避免同业竞争的相关承诺，以保护东方创业中小投资者的权益。

六、预案披露，标的资产经营存在贸易行业政策风险，将影响贸易类企业的进出口额。请结合宏观外贸环境的变化，定量说明上述变化对标的资产业绩以及上市公司财务状况产生的影响，并对目前面临的风险进行评估，进行风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）近期外贸政策环境变化情况

2018年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日美国海关与边境管理局（CBP）正式发出通知，对第三批共计2000多亿美元来自中国的商品，关税从10%提高至25%。虽然中方仍然希望能够通过合作和协商办法解决存在的问题，但中美贸易问题将对国内贸易行业产生重大不确定性，影响贸易类企业的进出口额。

（二）对标的资产业绩的影响

本次交易拟注入的标的公司包括外贸公司、荣恒公司、新联纺公司和装饰公司主要从事外贸进出口业务，国际物流公司涉及部分进口业务。经初步统计，以上标的公司2018年合计出口金额为1,429,140万元，其中对于美国出口且属于加征关税清单的出口金额合计为98,589万元，占比6.90%；以上标的公司2018年合计进口金额为592,981万元，其中从美国进口且属于反制商品清单的进口金额合计为42,056万元，占比7.09%。

中美贸易摩擦对标的公司属于美国加征关税清单和中国反制商品清单中的产品贸易会产生一定的不利影响，目前来看涉及的产品范围整体有限，加征关税对相关产品进出口额的具体影响幅度取决于下游客户对该部分商品的需求弹性以及订单转移的难度。但不排除中美贸易形势持续恶化，美国进一步扩大加征关税清单，从而对标的公司业务产生更大的不利影响。

表：标的公司对美国出口中属加征关税清单中的金额及占比

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表：标的公司从美国进口属于中国反制商品清单的金额及占比

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（三）对上市公司财务状况的影响

经初步统计，2018年度，上市公司出口美国的产品金额约146,626.59万元，其中在美国加征关税清单范围内的金额约136,281.56万元，占营业总收入的8.14%。经初步统计，2018年度，上市公司从美国进口的产品金额约63,062万元，其中在中国反制商品清单中的金额约49,427万元，占营业总收入的2.95%。

东方创业经过多年发展积淀，抗风险能力逐步增强，公司对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的进出口业务及产业链布局较为均衡，中美贸易摩擦对公司整体影响有限。

（四）补充披露说明

上市公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（一）贸易行业政策风险”、“第十章风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（一）贸易行业政策风险”中进行了补充披露如下：

2018年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。虽然中方仍然希望能够通过合作和协商办法解决存在的问题，但中美贸易问题将对国内贸易行业产生重大不确定性，影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的本次重组标的资产构成经营风险。

经初步统计，本次交易拟注入标的公司2018年合计出口金额为1,429,140万元，其中对于美国出口且属于加征关税清单的出口金额合计为98,589万元，占比6.90%；以上标的公司2018年合计进口金额为592,981万元，其中从美国进口且属于反制商品清单的进口金额合计为42,056万元，占比7.09%。中美贸易摩擦将对标的公司的进出口贸易产生一定的不利影响。

上市公司已在预案“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）上市公司贸易行业政策风险”、“第十章风险因素”之“三、其他风险”之“（二）上市公司贸易行业政策风险”中进行了补充披露如下：

2018年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。虽然中方仍然希望能够通过合作和协商办法解决存在的问题，但中美贸易问题将对国内贸易行业产生重大不确定性，影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的本次重组标的资产构成经营风险。

经初步统计，2018年度，上市公司出口美国的产品金额约146,627万元，其中在美国加征关税清单范围内的金额约136,282万元，占营业总收入的8.14%；2018年度，上市公司从美国进口的产品金额约63,062万元，其中在中国反制商品清单中的金额约49,427万元，占营业总收入的2.95%。虽然东方创业经过多年发展积淀，抗风险能力逐步增强，公司对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的进出口业务及产业链布局较为均衡，中美贸易摩擦对公司整体影响有限，但不排除中美贸易政策环境继续恶化对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2018年至今中美两国贸易持续摩擦，将对上市公司和标的公司的外贸进出口业务产生一定的不利影响。从各标的公司和上市公司外贸业务中涉及美国加征关税清单和中国反制商品清单中的产品占比来看，目前整体影响范围有限，但不排除中美贸易形势持续恶化，对上市公司和标的公司贸易业务带来更大的不利影响。

七、预案披露，若募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。公司2019 年一季度末货币资金余额为20 亿元。请结合公司货币资金及现金流的主要情况，补充披露若募集配套资金不足，以自有资金支付对上市公司流动性和日常经营的影响，以及筹措资金的具体计划。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）上市公司货币资金及现金流的主要情况

截至2019年3月31日，上市公司货币资金余额为200,687.40万元（合并报表口径），其中上市公司本部拥有的货币资金余额为27,534.51万元，其余货币资金分布在上市公司下属子公司中，上市公司下属公司主要为贸易类公司，有较强的资金运转需求，且都是独立对资金进行管理调度，子公司的货币资金预计无法用作本次交易的现金支付部分。

2017年、2018年和2019年一季度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,245.84万元、2,058.60万元和-18,207.54万元，其中母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,657.18万元、1,173.11万元和3,543.12万元。

（二）若募集配套资金不足，以自有资金支付对上市公司流动性和日常经营的影响，以及筹措资金的具体计划

根据上市公司的资金使用计划，截至2019年3月31日上市公司本部拥有的货币资金余额27,534.51万元中，在不影响上市公司流动性和日常经营的情况下，预计可用于本次交易现金支付的部分约0.6亿元，预计至本次交易交割日上市公司本部可用的货币资金不足以支付现金对价。

如募集配套资金不足，除在不影响上市公司流动性和日常经营的情况下使用上市公司本部货币资金外，上市公司将通过以下方式筹措资金：

1、关联方委贷或金融机构借款

如募集配套资金不足，上市公司将通过关联方委贷或金融机构借款等方式筹集现金支付部分所需的资金。

截至2019年5月31日，上市公司本部取得的银行授信余额情况如下，若募集配套资金不足，目前的授信额度余额可解决本次交易现金支付的部分资金需求。

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2、出售部分金融资产

截至2019年3月31日，上市公司持有交易性金融资产1,416.38万元，持有其他权益工具投资173,902.65万元，其中上市公司本部持有交易性金融资产595.98万元，持有其他权益工具投资171,494.05万元。如最终本次交易未能顺利募集足额资金，上市公司将在严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定的前提下，根据现金支付的资金需求出售部分金融资产，并及时履行信息披露义务。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经制定了募集配套资金不足情况下的现金筹措计划，如募集配套资金不足，上市公司将在不影响上市公司流动性和日常经营的情况下使用本部货币资金支付现金交易对价，对于不足的部分，上市公司将通过关联方委贷或金融机构借款、出售部分金融资产等方式进行资金筹措。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

2019年6月19日