奥瑞金科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临048号
奥瑞金科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2019年6月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第304号，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中所提问题进行了逐项认真核查，现就《问询函》所提问题及公司相关回复说明如下：
1、报告期内，你公司营业收入81.75亿元，同比增长11.35%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.25亿元，同比下降67.98%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.24亿元（以下简称“扣非后净利润”），同比下降79.27%。请补充披露以下内容：
（1）请说明你公司营业收入同比增长，但净利润和扣非后净利润同比下降的原因及合理性；
（2）请说明你公司在各季度营业收入保持平稳情况下，四季度净利润和扣非后净利润出现波动原因及合理性。
回复：
（1）请说明你公司营业收入同比增长，但净利润和扣非后净利润同比下降的原因及合理性；
公司的联营公司中粮包装控股有限公司（以下简称“中粮包装”，香港上市公司，股票代码0906，公司持股23.13%）的2018年度财务报表被其审计师安永会计师事务所（以下简称“安永”）出具了保留意见。安永认为中粮包装对其合营企业投资的减值评估无法取得可靠的历史财务资料，无法验证管理层的评估假设，而该项合营投资的减值将影响中粮包装的经营成果，故出具了保留意见。
鉴于上述事项，公司进行了相关工作，并与会计师事务所等机构进行了沟通。公司聘请专业评估机构对中粮包装的长期股权投资可收回金额进行评估，并根据评估金额计提减值准备50,085.97万元，从而导致公司2018年度净利润和扣非后净利润同比下降。
在评估过程中，公司与中粮包装管理层、会计师、评估师等机构就减值事项及相关会计处理进行了充分沟通，并按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，确定相关投资可收回金额并与账面价值进行比较，计提相应的资产减值准备。综上所述，公司针对2018年末公司联营企业中粮包装的长期股权投资计提减值准备，进而导致净利润和扣非后净利润同比下降，具备合理性。
（2）请说明你公司在各季度营业收入保持平稳情况下，四季度净利润和扣非后净利润出现波动原因及合理性。
公司2018年第四季度净利润和扣非后净利润出现波动，主要是因公司对联营企业中粮包装的长期股权投资计提减值准备所致。除上述减值，波动还受促销政策、假期安排等因素影响，但波动幅度在合理范围内。
2、报告期内，你公司资产减值金额5.58亿元，占利润总额比例103.29%，系对部分长期股权投资和部分资产计提减值。请补充披露以下内容：
（1）你公司本期针对中粮包装控股有限公司（以下简称“中粮包装”）的长期股权投资计提减值准备5.01亿元。你公司持有的中粮包装长期股权投资的市价于2018年12月31日低于其账面价值，出现减值迹象。你公司于2019年4月30日披露《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。请自查你公司减值准备计提是否及时，并请年审会计师发表专项意见；
（2）你公司按中粮包装可收回金额与账面价值的差额计提减值准备5.01亿元。请说明你公司对中粮包装减值测试的计算过程、选取的关键参数、相关资产可回收金额计算方法与依据、该方法及依据是否符合《企业会计准则》，并请年审会计师发表专项意见。
（3）请说明你公司对中粮包装投资的后续处理方案，并结合你公司对外投资制度，说明你公司长期股权投资决策是否审慎。
回复：
（1）你公司本期针对中粮包装控股有限公司（以下简称“中粮包装”）的长期股权投资计提减值准备5.01亿元。你公司持有的中粮包装长期股权投资的市价于2018年12月31日低于其账面价值，出现减值迹象。你公司于2019年4月30日披露《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。请自查你公司减值准备计提是否及时，并请年审会计师发表专项意见；
2017年12月31日，本公司持有的中粮包装长期股权投资按当日收盘股价及港币兑人民币汇率计算的市值高于相关投资账面价值；自2018年2月末起，中粮包装股价开始出现下跌的情况，于2018年12月31日，本公司持有的中粮包装长期股权投资的市值下跌至人民币8.95亿元，出现减值迹象。2018年度末至2019年2月份，在尚未获知中粮包装2018年度主要经营情况的情况下，公司初步未做计提减值准备处理。
2019年3月26日，中粮包装披露《截至2018年12月31日止年度全年业绩公告》，其审计师因对其合营企业投资的减值评估无法取得可靠历史财务资料，无法验证管理层的评估假设，从而对其2018年度财务报表出具了保留意见。
鉴于上述事项，公司进行相关工作，取得了进一步的信息，并与会计师事务所等机构进行沟通，公司聘请专业评估机构对2018年12月31日公司持有的中粮包装股权价值进行评估测试，根据减值测试结果，本公司及时计提了减值准备。
会计师专项意见：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对贵公司2018年度财务报表执行了审计工作，上述审计工作旨在使我们能够对贵公司2018年度财务报表整体出具审计意见。
在审计过程中，我们对贵公司长期股权投资是否在2018年底存在减值迹象及减值测试过程进行了复核，贵公司对中粮包装减值测试的过程的回复与我们审计贵公司2018年度财务报表时从贵公司管理层获取的解释以及所获得的审计证据没有发现存在重大不一致之处。
（2）你公司按中粮包装可收回金额与账面价值的差额计提减值准备5.01亿元。请说明你公司对中粮包装减值测试的计算过程、选取的关键参数、相关资产可回收金额计算方法与依据、该方法及依据是否符合《企业会计准则》，并请年审会计师发表专项意见。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等”，本公司对持有的中粮包装相关投资可回收金额按照公允价值减去处置费用后的净额(以下称“FVLCTS”)与资产预计未来现金流现值(以下称“VIU”)两者较高者确定。
本公司以中粮包装于2018年12月31日收盘价及当日港币兑人民币汇率确定FVLCTS为人民币8.95亿元。同时，本公司聘请专业评估机构对本公司于2018年12月31日持有的中粮包装股权投资的VIU进行了评估，评估结果相关投资VIU为人民币8.85亿元。因此本公司确定的对中粮包装相关投资可收回金额为按两者孰高确定的人民币8.95亿元。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十五条：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”，本公司确定的对中粮包装相关投资可收回金额账面价值人民币8.95亿元，因此将账面价值减记至可收回金额，计提长期股权投资减值准备人民币5.01亿元。
本公司聘请了专业评估机构对中粮包装长期股权投资进行了评估，在评估过程中充分考虑了中粮包装审计意见中涉及的合营企业投资的不确定性因素，对关键参数的选取及主要计算过程说明如下：
A 关于中粮包装未来5年收入增长的说明
销售价格：基于2018年中粮包装单价水平，预计自2020年起，随着其海外公司形成销售，二片罐销售均价有所提升。预测的单价能够反映中粮包装的销售价格水平。
销售数量增长率：结合各产品2018年较2016年的复合增长率以及产品线投资与发展规划确定增长比率：其中2019年基本按照2018年较2016年复合增长率水平；2020年起，按照不同类型业务确定5%～15%的增长率。预测的销售数量增长率能够反映未来销售增长的情况。
中粮包装根据生产、销售计划对预测期各年的产量进行了预测。预测的产量能够反映未来产量的情况。
B 关于永续期增长率的说明
根据国际货币基金组织2018年10月发布的“世界经济展望”的数据披露，按期末消费者价格指数计算的中国的通货膨胀率为2.73%，本次评估以此数据为永续期增长率。
C 关于毛利率的说明
中粮包装目前生产经营情况良好，2017年至 2018年分别实现销售收入 597,824.8万元、659,131.7万元，分别实现净利润 31,187.2万元、26,527.2万元，各年的毛利率分别为 16.01%、14.67%，体现了良好的盈利能力。
本公司预测其在未来几年内收入的稳定性有较强保障，近几年生产成本一直稳定，处于可控状态。预测期考虑通胀因素的影响，中粮包装未来有几项附加值相对较高的项目将正式投入运营。
据上，本公司对中粮包装的生产和销售情况进行了预测，测算未来5年的平均毛利率为16.89%，较前3年平均毛利率16.29%略高，符合未来的生产情况及价格走势。
D 关于折现率的说明
本公司进行减值测试中涉及到的重要指标折现率均采用加权平均资本成本 WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd 计算所得，其受权益资本成本Ke及权重比例[E/(E+D)]、税后债务成本Kd及权重比例[D/(E+D)]的综合影响。
影响权益资本成本Ke的参数主要有无风险报酬率Rf、市场超额收益率ERP、权益系统风险系数β等。无风险报酬率Rf 按照中长期国债利率平均水平确定；市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额；权益系统风险系数β按照同行业可比公司β系数和公司自身资本结构确定。税后债务成本 Kd 根据公司的融资成本和综合所得税率确定。
(i) 无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，以国债到期收益率的平均值4.01%作为本次评估的无风险收益率。
(ii) 贝塔系数β的确定
根据预测单位的业务特点，公司通过 WIND 资讯系统查询数家沪深A股可比上市公司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 1.1561作为预测单位的 β 值。
(iii) 市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)，因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价为7.19%。
(iv) 企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业经营规模；②企业所处经营阶段；③历史经营状况；④财务风险；⑤企业业务市场的连续性；⑥企业经营业务、产品和地区的分布；⑦企业内部管理及控制机制；⑧管理人员的经验和资历；⑨对主要客户及供应商的依赖。
综合考虑上述因素，本公司将本次预测中的个别风险报酬率确定为3.95%。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出企业现金流折现模型中所用到的折现率为 10.09%。
会计师专项意见：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对贵公司2018年度财务报表执行了审计工作，上述审计工作旨在使我们能够对贵公司2018年度财务报表整体出具审计意见。
在审计过程中，我们对贵公司持有的中粮包装相关投资的减值计提予以充分关注，基于《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，我们未发现上述会计处理存在重大不合理之处。同时，我们比较了贵公司对上述问题的回复与我们审计贵公司2018年度财务报表时从贵公司管理层获取的解释以及所获得的审计证据没有发现存在重大不一致之处。
（3）请说明你公司对中粮包装投资的后续处理方案，并结合你公司对外投资制度，说明你公司长期股权投资决策是否审慎。
公司于2015年11月8日召开的第二届董事会2015年第八次会议审议了《关于受让中粮包装控股有限公司部分股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。于2015年11月26日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了本议案。
公司对中粮包装的投资是一项长期股权战略投资规划，通过发挥各自优势，推动行业整合，实现共赢发展，拓展公司利润来源并实现战略协同。
本次投资，公司综合考虑了中粮包装的市场地位、经营情况、盈利能力和财务状况等因素；经公司投资部门的测算和报告，采用可比公司分析法，双方按照公平合理的原则，协商一致确定了交易价格。本次投资，经过公司董事会战略委员会充分讨论和表决，并经公司董事会、股东大会审议通过，审议程序和披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定。
3、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为71.46%，第一大客户销售额占年度销售总额比例为59.10%。请补充披露以下内容：
（1）请结合行业特点及公司销售模式，说明你公司是否存在对特定客户的依赖；若存在，请补充提示相关风险；
（2）请说明你公司针对前述情形采取的应对措施。
回复：
（1）请结合行业特点及公司销售模式，说明你公司是否存在对特定客户的依赖；若存在，请补充提示相关风险；
从金属制罐行业特点来看，制罐专用设备涉及的固定资产投入较高，且需要配备拥有必要技术的专业人员，行业内公司前期投资时，大部分公司会约定主要客户及销量。一方面，稳定的需求有助于金属包装企业连续、高效率的生产，同时可以降低成本；另一方面，对客户来讲，这样的安排有利于建立稳固的关系并取得高质量的货源。
公司的第一大客户为中国红牛，该客户销售额占年度销售总额比例较高，公司经营业绩对其构成一定程度的依赖；但同时，中国红牛自公司采购的饮料罐占其采购总量的比例亦较高，其对公司亦存在一定程度依赖，这种双方业务相互占比较高的情况是长期稳定合作、相互依存发展的结果，也是公司所处发展阶段特点、食品饮料企业生产特点、金属包装产品特性、金属包装行业经营模式等因素综合影响而形成的结果。
公司在定期报告等披露文件的风险提示部分均进行了相关信息披露，中国红牛是奥瑞金核心客户，若中国红牛经营情况发生重大波动或发生重大食品安全事件，短期内将对公司经营和盈利产生较大影响。
（2）请说明你公司针对前述情形采取的应对措施。
截至目前，公司与中国红牛合作关系稳定，持续按照签订的战略合作协议履行相应责任义务。同时，公司在以下几方面积极布局，提升公司经营稳定性及持续盈利能力：
A 优化客户结构，在有效维护大客户关系的同时积极拓展新客户。公司重点提升二片罐业务份额，与青岛啤酒、燕京啤酒等原有主要客户合作态势良好，与广州东鹏食品饮料有限公司、广东健力宝集团有限公司等建立战略合作关系。以二片罐业务为主的新客户开发有助于公司生产经营的稳定和抗风险能力的提升。
B 积极拓展产业链。公司通过战略入股中粮包装，增强公司的市场影响力；通过入股永新股份，将公司业务延伸至软包装领域；公司持续发展以二维码赋码业务为基础的智能包装综合服务业务，收购及自建灌装业务生产线，合理延伸营业链条。目前，公司已成为国内专业从事金属包装产品的优势企业，可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务，公司可持续发展的战略基础得以增强。
C 加大创新力度，丰富产品线。密切跟踪消费趋势变化，保持公司在纤体罐、铝瓶罐、异型三片罐等创新产品领域的技术和市场优势，满足高端包装和差异化包装领域的市场需求。
4、报告期内，你公司资产中的18.3亿元存在资产权利受限情形，其中固定资产中的10.1亿元因用于融资借款而受限，受限资产占资产总额比例7.52%。请结合你公司借款情况，说明前述固定资产解除受限的时间。
回复：
2018年末，公司固定资产中10.1亿元主要是用于融资租赁和银行抵押借款。用于融资租赁设备6.26亿元，其中，0.85亿元于2019年4月解除受限、4.31亿元于2019年11月解除受限、1.1亿元于2021年10月解除受限；用于抵押贷款3.8亿元，其中，2.7亿元于2020年9月解除受限、1.1亿元于2020年1月解除受限。
上述受限情况，不会影响公司正常经营及导致资产减值风险。
5、报告期内，你公司应收账款期末余额17.49亿元，单项金额重大并单独计提坏账准备金额6.83亿元；其他应收款期末余额2.16亿元。请补充披露以下内容：
（1）你公司针对20家公司应收账款计提坏账准备金额6.83亿元，其中因12家客户经营状况恶化，按100%比例计提坏账。请说明你公司信用政策、客户政策是否审慎及改善前述状况的具体措施；
（2）你公司针对4家公司的其他应收款按100%比例计提坏账准备，合计金额872.96万元，系经多次催收仍无法收回。请说明你公司对此4家公司其他应收款的性质，及针对前述坏账拟采取的措施；
（3）你公司按欠款方归集的余额前五名的其他应收款合计1.78亿元，系支付5家公司的投资意向金。请结合你公司投资制度，说明投资前述5家公司的具体进展情况。
回复：
（1）你公司针对20家公司应收账款计提坏账准备金额6.83亿元，其中因12家客户经营状况恶化，按100%比例计提坏账。请说明你公司信用政策、客户政策是否审慎及改善前述状况的具体措施；
公司针对20家客户应收账款总额6.83亿元，按照相关会计政策对其单独计提坏账准备2.33亿元，其中2018年之前年度累计计提坏账2.04亿元，主要系部分食品罐客户受其番茄食品市场的不利影响，经营情况恶化。目前，公司已采取必要法律措施。
公司对新客户进行资信评审、对老客户每年度进行信用回顾，并根据评定结果与客户相互协商确定相应的结算方式。根据目前的宏观和行业经济环境，公司信用政策在保证整体的一贯性原则下，有所收紧，加强了应收款项的催收力度，合理提高了部分客户的预付金额比例等，以降低应收账款的坏账风险。公司目前的信用政策、客户政策是审慎和有效的，也是和整体市场形势相适应的。
（2）你公司针对4家公司的其他应收款按100%比例计提坏账准备，合计金额872.96万元，系经多次催收仍无法收回。请说明你公司对此4家公司其他应收款的性质，及针对前述坏账拟采取的措施；
公司对4家公司的其他应收款的性质主要是资金往来款、出售设备和材料款，账龄均为3年以上。公司对这4家公司采取的措施主要有定期对账、电话及上门催收、寄送催收律师函等，必要时采取法律措施维护公司权益。
（3）你公司按欠款方归集的余额前五名的其他应收款合计1.78亿元，系支付5家公司的投资意向金。请结合你公司投资制度，说明投资前述5家公司的具体进展情况。
公司于2018年12月14日披露了《 关于收购Ball Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的公告》，该项交易涉及的投资意向金为2,000万美元，折合人民币1.38亿元。公司分别于2018年12月12日、2019年1月3日召开的第三届董事会2018年第七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了收购Ball Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权事项。公司履行了《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关审批程序和披露要求，目前收购事项已完成中国反垄断审查。公司将根据本次股权收购事项的进展情况及时履行信息披露义务。
除上述收购事项涉及的投资意向金，经公司总经理办公会并报董事长审批的其他对外投资项目，涉及投资意向金4,000万元人民币。截至目前，该项目仍在商洽中，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
6、报告期内，你公司其他应收款中415.24万元为暂借款，其中向你公司三名董事的员工借款共21.02万元。请补充披露以下内容：
（1）请说明415.24万元暂借款的借款对象及还款期限；
（2）请说明你公司对三名董事的员工借款是否构成对前述三人的财务资助；若构成，是否履行相应的审议程序及披露义务。
回复：
（1） 请说明415.24万元暂借款的借款对象及还款期限；
2018年末，上述款项涉及的借款对象如下表：
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上述主要为2006年-2014年发生的业务款项，因合作出现争议或对方经营问题，账龄较长，均已全额计提坏账准备，目前没有明确的还款计划。对方和公司不存在关联关系，公司在持续跟进、积极催收，同时考虑采取必要的法律措施以减少损失。
（2）请说明你公司对三名董事的员工借款是否构成对前述三人的财务资助；若构成，是否履行相应的审议程序及披露义务。
公司对三名董事及高管的借款是2017年第四季度因公外出的差旅及业务事项借款，为日常经营费用，不构成财务资助。
7、报告期内，你公司投资性房地产期末余额1.39亿元，本年增加8,729.97万元；在建工程湖北包装二片罐新项目本期转入固定资产3.77亿元。请补充披露以下内容：
（1）请说明本年增加的投资性房地产的具体情况、是否符合投资性房地产的确认要求；
（2）请说明湖北包装二片罐新项目转为固定资产的具体时点，并请年审会计师说明对该固定资产所履行的审计程序，转入固定资产金额是否准确。
回复：
（1）请说明本年增加的投资性房地产的具体情况、是否符合投资性房地产的确认要求；
2018年度增加的投资性房地产为公司全资子公司广东奥瑞金包装有限公司的厂房及仓库，工程于2017年12月份建成。经公司总经理办公会决议，将其用于经营出租，并与承租方签订了租赁协议，承租期间为2018年1月1日至2019年2月1日。截至目前，公司与承租方签署新的承租协议，租赁期至2020年1月31日。
根据《企业会计准则第3号--投资性房地产》，企业已经与其他方签订了租赁协议,约定以经营租赁方式出租的建筑物属于投资性房地产，公司相关处理符合会计准则的确认条件和要求。
（2）请说明湖北包装二片罐新项目转为固定资产的具体时点，并请年审会计师说明对该固定资产所履行的审计程序，转入固定资产金额是否准确。
本公司以在建工程达到预定可使用状态的时点作为转固时点。
湖北包装二片罐新项目是国内目前技术领先的新型包装生产线项目，主要生产铝瓶罐和纤体罐。项目的主要生产设备自海外进口，相关安装、操作和调试的工艺、工序具有技术复杂性。该项目于2016年11月启动，截至2017年10月，项目主要的十三项大型设备配置完毕并运抵至工厂，开始进行安装和调试；2018年6月，公司完成主要设备的安装，并于2018年7月开始进行调试及试运行。经过对各项设备的不断调试，截至2018年12月，该项目已陆续调试完毕，能够试产出在市场上进行销售的产品，并由湖北包装工程管理部、设备部、生产部等部门共同出具了《新建啤酒新型瓶罐包装生产线项目转固报告》，本公司认为相关设备达到预定可使用状态，将其转为固定资产。
会计师专项意见：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对贵公司2018年度财务报表执行了审计工作，上述审计工作旨在使我们能够对贵公司2018年度财务报表整体出具审计意见。
在审计过程中，我们对贵公司在建工程转固时点及金额予以充分关注并执行了以下审计程序：
<1>了解和评估在建工程和固定资产有关的各项内控制度，并对关键控制点进行控制测试；
<2>获取湖北包装二片罐项目在建工程转固明细表，对加总数进行重新计算，将加总数与总账金额核对一致；
<3>将该项在建工程转固金额与固定资产增加金额核对一致，对在建工程大额支出于发生年度进行测试，选取大额合同进行查阅；
<4>取得并查阅贵公司编制的湖北包装在建工程转固报告，核对相关资产达到预定可使用状态的时点与贵公司将在建工程转固的时点是否一致。
<5>于2018年末对该固定资产进行实地走访，考察该生产线生产状况，与湖北包装工程管理部、设备部、生产部管理人员进行访谈，了解该生产线使用情况。
8、报告期内，你公司对子公司担保实际发生额合计26.83亿元，尚未履行完毕的担保金额合计20.46亿元。请补充披露以下内容：
（1）你公司对湖北奥瑞金包装有限公司（以下简称“湖北包装”）存在担保期8年的连带担保责任，担保金额2.32亿元。请说明对湖北包装的担保是否存在反担保及反担保的具体内容，并结合湖北包装的经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在被担保方违约而使你公司承担连带担保责任的风险及拟采取的措施；
（2）请说明截至目前未履行完毕的担保合同涉及的子公司的偿债能力、涉及债务的到期日，并对你公司是否需承担担保责任做出合理预估；如需，请进行风险提示；
（3）请说明是否存在你公司须承担担保责任情形及应对措施（如适用）、大额担保事项对你公司的影响及公司的应对措施；
（4）请自查你公司担保事项履行审议程序和信息披露义务的合规性。
回复：
（1）你公司对湖北奥瑞金包装有限公司（以下简称“湖北包装”）存在担保期8年的连带担保责任，担保金额2.32亿元。请说明对湖北包装的担保是否存在反担保及反担保的具体内容，并结合湖北包装的经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在被担保方违约而使你公司承担连带担保责任的风险及拟采取的措施；
公司对湖北包装的担保不存在反担保，湖北包装为公司的下属全资子公司，主要实施湖北咸宁新型包装生产线项目，生产铝瓶罐和纤体罐，该项目的实施可丰富公司的产品类型，拓展二片罐市场，强化公司在高端金属包装领域的竞争优势。
项目于2017年6月30日建成转固，2017年及2018年净利润分别为-14,737.26万元和-10,537.69万元。因该项目投资大、尚处于产能爬坡期且承担利息费用较高，目前处于亏损状态，但该项目符合饮料包装市场的年轻化、时尚化、减量化的发展趋势，中长期具有良好的市场增长空间。
由于湖北包装是公司的下属全资子公司，担保事项为公司合并报表范围内担保，公司不存在合并报表范围外的被担保方违约而承担连带责任的风险。公司将密切监控其整体经营情况、资金情况、负债率等经营风险。
（2）请说明截至目前未履行完毕的担保合同涉及的子公司的偿债能力、涉及债务的到期日，并对你公司是否需承担担保责任做出合理预估；如需，请进行风险提示；
截至本公告披露日，公司的担保事项均为合并报表范围内担保，公司不存在对合并报表范围外主体的担保事项。公司对合并报表范围内公司统一管理，根据公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）的生产经营和资金需求，统筹安排公司及下属公司的融资活动。公司具备完善的审批决策机制和风险管理体系，对于担保事项进行日常风险监控和管理，对内部担保事项可能导致的风险均在可控范围内。
如下为截至2019年5月31日尚在履行的担保事项：
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（3）请说明是否存在你公司须承担担保责任情形及应对措施（如适用）、大额担保事项对你公司的影响及公司的应对措施；
截至本公告披露日，公司不存在须承担担保责任的情形。截至目前，正在履行的担保事项，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，均为根据正常经营而开展的业务。
（4）请自查你公司担保事项履行审议程序和信息披露义务的合规性。
公司于2018年4月25日、2018年5月18日召开的第三届董事会2018年第三次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，同意公司与下属公司之间、下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币80亿元。在不超过人民币80亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及下属公司之间的担保金额进行调配，亦可对新设立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，视情况提供的反担保，在此额度范围内，不需要单独进行审批。担保额度有效期为自公司2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。详见2018年4月27日、2018年5月19日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》（2018-临033号）、《关于2017年年度股东大会决议的公告》（2018-临049号）。
2019年4月30日，公司披露2018年年度报告，相应披露了公司的担保情况。详见2019年4月30日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》。
2018年度，除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况, 亦不存在逾期对外担保。。
综上所述，公司担保事项根据相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
9、报告期内，你公司针对法国欧塞尔足球俱乐部（以下简称“欧塞尔”）计提商誉减值准备1,810.07万元。请补充披露以下内容：
（1）请结合你公司对欧塞尔的投资情况，说明商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并说明商誉减值是否充分；
（2）本期你公司来自欧塞尔的营业外收入金额1,512.93万元，系比赛补贴和质量补偿款，其中参赛补贴948.47万元。请说明比赛补贴和质量补偿款的形成原因。
回复：
（1）请结合你公司对欧塞尔的投资情况，说明商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并说明商誉减值是否充分；
公司对欧塞尔的累计投资金额为1.83亿元。2018年末，公司对该项投资所产生的商誉进行减值测试，并根据减值测试结果，对商誉进行全额计提减值1,810.07万元。
公司根据欧塞尔的经营情况和未来业绩预期，进行了5年期和稳定期的盈利预测，结合球队当前排名，预测期收入增长率为15%、利润率-0.59%，稳定期增长率为1.5%、利润率15.79%。根据企业会计准则规定，企业合并形成的商誉，应当结合其相关资产组进行减值测试。公司根据欧塞尔业务特征及经营情况，将欧塞尔账面非流动资产整体作为一个资产组，将合并形成的商誉分配至该资产组，于2018年12月31日，该资产组含商誉的账面价值为1.54亿元，根据测算结果，该资产组预计未来现金净流量的现值为1.36亿元。据此计提商誉减值1,810.07万元。
综上所述，公司认为欧塞尔减值测试采用的重要假设、关键参数的取值、测算过程和结果是谨慎、充分、合理的。
（2）本期你公司营业外收入金额1,512.93万元，，其中参赛补贴948.47万元。请说明比赛补贴的形成原因。
公司2018年度营业外收入为1,512.93万元，其中欧塞尔收购前未决诉讼因结案而产生营业外收入615.58万元，欧盟足协发放给每个欧盟成员国足球俱乐部的参赛补贴241.21万元，法国足协发放的球员青训补贴和比赛交通补贴91.68万元。
10、报告期内，你公司短期借款期末余额17.54亿元，同比增加61.14%；应付账款期末余额10.59亿元，一年内到期的非流动负债期末余额27.29亿元，货币资金15.86亿元。请补充披露以下内容：
（1）请结合你公司经营情况，说明短期借款同比增加的原因；
（2）请说明应付账款中一年以内应付账款的金额及还款来源；
（3）你公司一年内到期的应付债券14.91亿元，一年内到期的长期借款9.49亿元，一年内到期的长期应付款2.89亿元。请说明你公司是否存在短期偿债风险，资产负债率是否保持在合理水平，并请年审会计师发表专项意见。
回复：
（1）请结合你公司经营情况，说明短期借款同比增加的原因；
2018年度受资本市场、融资环境的影响及结合公司业务需求，银行贷款以短期流动贷款为主，因此公司短期借款同比增加。
（2）请说明应付账款中一年以内应付账款的金额及还款来源；
2018年度末，应付账款中一年以内应付账款为10.55亿元，上年末为9.85亿元。
公司应付账款的支付主要来源于收到的销售款项及银行等金融机构融资。2018年度末公司应收账款账面价值17.5亿元，公司2017年及2018年经营活动净现金流分别为20.8亿元和18.9亿元。公司稳定的经营活动现金流量状况及银行等金融机构融资的支持为经营付款和其他债务偿还提供了保障。
（3）你公司一年内到期的应付债券14.91亿元，一年内到期的长期借款9.49亿元，一年内到期的长期应付款2.89亿元。请说明你公司是否存在短期偿债风险，资产负债率是否保持在合理水平，并请年审会计师发表专项意见。
受2018年度整体融资环境影响，公司短期偿债有一定的压力，但在可控范围内。2018年末公司资产负债率为58.22%，整体呈下降趋势，本公司认为其保持在合理水平。公司于2019年4月11日如约支付了 “16奥瑞金”回售部分债券应支付的本金及利息约人民币10亿元，剩余约人民币5亿元为投资人继续持有。公司良好、稳定的经营活动现金流和融资能力等为后续偿债、融资提供支持。
同时，为保证持续经营能力，公司采取各种措施予以应对，包括调整订单结构、积极拓展新客户、使用未动用的授信额度及积极寻找渠道向金融机构融资等，以改善公司的流动资金状况。
公司编制了于2018年12月31日起未来12个月现金流预测，对持续经营能力进行评估，具体如下：
(1) 公司在对经营活动现金流进行预测过程中，综合考虑以前年度历史数据，包括历史订单及销售情况，各项费用支出占收入比，应收账款及应付账款周转天数，同时结合预测时点已取得的2019年实际订单，对经营活动现金流量进行预测，预测结果与以往年度实际经营性现金流入没有重大变动。截至2019年4月28日，公司已实现经营活动现金净流入约人民币7亿元。
(2) 公司在预计2019年筹资活动现金流时，主要考虑发行、取得及偿还公司债、长期借款及短期借款等筹资活动所产生的现金流入及流出。截至2019年4月28日，公司已取得新的融资约人民币16亿元，一年内到期的应付债券中，约人民币10亿元已偿还，剩余约人民币5亿元已重新募集并展期至2021年偿还，长期借款及长期应付款中人民币2.52亿元及0.48亿元已偿还。公司结合债券发行计划，未动用的银行授信额度，以及根据借款合同和付款时间表确定的截至2019年12月31日止借款和应付款偿还金额，预计了2019年筹资活动的现金流量。
(3) 公司根据已作出的投资规划、已制定的投资计划及资本支出项目建设情况，对投资活动现金流出进行预测；根据投资项目历史回报情况及其他公开可取的信息对投资活动现金流入进行预测。
通过对上述经营活动、筹资活动及投资活动现金情况的预测，本公司管理层认为能够产生足够的现金流以满足自资产负债表日起12个月内的营运资本、偿付债务及投资的需求，对到期债务进行清偿、进行正常的生产经营。公司已在年度财务报表附注编制基础部分中对该上述事项进行了披露。
会计师专项意见：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对贵公司2018年度财务报表执行了审计工作，上述审计工作旨在使我们能够对贵公司2018年度财务报表整体出具审计意见。
在审计过程中，我们对贵公司持续经营能力予以充分关注，我们比较了贵公司对上述问题的回复，与我们审计贵公司2018年度财务报表时从贵公司管理层获取的解释以及所获得的审计证据没有发现存在重大不一致之处。
特此回复。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2019年6月19日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临049号
奥瑞金科技股份有限公司
关于公司控股股东发行可交换公司债券
办理股份信托登记的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东上海原龙投资控股（集团）有限公司（以下简称“原龙投资”，曾用名“上海原龙投资有限公司”）以所持公司部分股票为标的非公开发行可交换公司债券，并将持有的本公司部分股份36,671.80万股登记在“原龙投资—西部证券—16原龙01担保及信托财产专户”（以下简称“担保及信托财产专户”），受托管理人为西部证券股份有限公司。上述内容详见公司于2016年10月18日、2017年6月17日、2018年8月11日、2019年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司控股股东拟进行股份信托登记的公告》（2016-临091号）、《关于公司控股股东发行可交换公司债券办理股份信托登记的公告》（2017-临041号）、《关于公司控股股东发行可交换公司债券办理股份信托登记的公告》（2018-临063号）、《关于公司控股股东发行可交换公司债券办理股份信托登记的公告》（2019-临003号）。
本次债券发行人原龙投资于2019年6月17日，向上述担保及信托财产专户中登记股票2,000万股，股份信托登记期限为本期可交换公司债券存续期。本次登记后，原龙投资在上述担保及信托财产专户中的标的股票数量为38,671.80万股，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成担保及信托登记手续。
截至本公告发布之日，原龙投资持有本公司104,720.0044万股，本期债券的信托登记股份38,671.80万股，占其持有公司股份总数的36.93%，占公司总股本的16.42%。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2019年6月19日
