广东生益科技股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2019—036
转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040
广东生益科技股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2019年6月18日以通讯表决方式召开。2019年6月12日公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知及会议资料。全体董事出席了会议，监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
由于公司于2019年6月6日实施了每股派发现金红利0.35元（含税）的2018年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，自2019年6月6日起，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调整为：P=P0-v=13.35元/股。
董事长刘述峰、董事陈仁喜作为激励对象回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
上述议案经独立董事发表同意意见，律师出具了法律意见书，内容详见公司于2019年6月19日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2019-038）。
（二）审议通过《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
公司2019年度股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权10,216.8977万份，首次授予股票期权的行权价格为13.35元/股，首次授予日为2019年6月18日。
董事长刘述峰、董事陈仁喜作为激励对象回避表决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，回避2票。
上述议案经独立董事、监事会发表同意意见，律师出具了法律意见书，内容详见公司于2019年6月19日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2019-039）。
三、上网公告附件
1、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司2019年度股票期权激励计划行权价格调整及首次授予的独立意见》。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019年6月19日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2019—037
转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040
广东生益科技股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2019年6月18日以通讯表决方式召开。2019年6月12日公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次会议通知及会议资料。会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
监事会认为公司 2019 年度股票期权激励计划的授予条件已经成就，公司董事会确定 2019 年 6 月 18 日为首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东生益科技股份有限公司2019 年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2019 年度股票期权激励计划》）中关于授予日的相关规定；
本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2019年度股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2019年度股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
监事会同意向公司 2019 年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于核实〈广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划首次授予日激励对象名单〉的议案》
监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的规定，对公司 2019 年度股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行审核，认为本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2019年度股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2019年度股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2019年6月19日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2019—038
转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040
广东生益科技股份有限公司
关于调整2019年度股票期权激励计划
首次授予股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月18日广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、首次授予股票期权行权价格的调整情况：
根据公司2019年第一次临时股东大会关于授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的决议及《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年度股票期权激励计划》”）第五节第（八）点“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整行权价格。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0/（1+n）
P0：调整前的行权价格
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
P：调整后的行权价格
（2）缩股：
P=P0/n
P0：调整前的行权价格
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）
P：调整后的行权价格
（3）配股：
P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）］
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（4）派息：
P=P0-v
P0：调整前的行权价格
v：每股派息额
P：调整后的行权价格
2019年6月6日，公司实施了每股派发现金红利0.35元（含税）的2018年年度分红方案。按照上述股票期权行权价格调整的计算方式，自2019年6月6日起，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调整为：P=P0-v=13.35元/股。
二、独立董事相关意见
经核查，公司董事会认为：公司关于2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《2019年度股票期权激励计划》的规定，履行了必要的审核程序，同意公司对2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应的调整。
三、法律意见书的结论性意见
北京市康达（广州）律师事务所就公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整出具了法律意见书，认为截至法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划的调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次股票期权激励计划的调整符合《管理办法》及《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
四、备查文件
1、《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议》；
2、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司2019年度股票期权激励计划行权价格调整及首次授予的独立意见》；
3、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划行权价格调整及首次授予事项之法律意见书》。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019年6月19日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2019—039
转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040
广东生益科技股份有限公司
关于向2019年度股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权首次授予日：2019年6月18日
●股票期权首次授予数量：10,216.8977万份
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权10,216.8977万份，首次授予股票期权的行权价格为13.35元/股，首次授予日为2019年6月18日。
一、股票期权首次授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年4月23日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《2019年度股票期权激励计划》”、“2019年度股票期权激励计划”或“本激励计划”）《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就公司2019年度股票期权激励计划相关事项发布了独立意见，详见公司于2019年4月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的相关公告及文件。
2、2019年4月23日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核实〈广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会就公司2019年度股票期权激励计划相关事项出具了核查意见，详见公司于2019年4月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的相关公告及文件。
3、2019年4月26日至2019年5月6日，公司于内部网站对2019年度股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，并于2019年5月10日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露了《广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019—029）。
4、2019年5月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，于2019年5月17日披露了《广东生益科技股份有限公司关于2019年度股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019—031）。
5、2019年6月18日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于公司于2019年6月6日实施了每股派发现金红利0.35元（含税）的2018年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，自2019年6月6日起，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调整为：P=P0-v=13.35元/股。详见公司于2019年6月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露的《广东生益科技股份有限公司关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予行权价格的公告》（公告编号：2019—038）。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
董事会认为公司不存在《2019年度股票期权激励计划》和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的获授条件已经满足。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(三）权益授予的具体情况。
1、首次授予日（首次授权日）：2019年6月18日。
2、首次授予数量：10,216.8977万份。
3、首次授予人数：483人。
4、首次授予价格/行权价格：13.35元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。本激励计划的有效期为自股票期权授权日起5年。
（2）本激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为1年。
（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况
■
8、行权的业绩考核
（1）公司业绩考核条件
本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
■
注：①上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影响作为计算依据。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；
③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
（2）个人绩效考核条件
根据《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有合格与不合格两档。考核结果为合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。
■
公司业绩目标达成且激励对象通过个人绩效考核，则激励对象可行权，以上任一条件未达成，则激励对象不得行权，不得行权部分的股票期权由公司注销。
二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司于2019年4月18日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利3.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。该利润分配方案于2019年6月6日实施完毕。根据公司2019年度股票期权激励计划的相关规定和股东大会的授权，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，自2019年6月6日起，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调整为：P=P0-v=13.35元/股。
除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的《2019年度股票期权激励计划》不存在差异。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定和《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司 2019 年度股票期权激励计划首次授予的激励对象名单进行审核，并发表如下意见：
（一）本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（三）激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或其他激励方案。
（四）列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）本次授予已满足《管理办法》及公司2019年度股票期权激励计划规定的授予条件。
综上，监事会同意公司2019年度股票期权激励计划的首次授予日为2019年6月18日，并同意向符合授予条件的483名激励对象授予10,216.8977万份股票期权。
四、独立董事意见
1、董事会确定本激励计划的首次授予日为2019年6月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的规定；同时，本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的规定；
2、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
3、本激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员以及核心骨干员工的长期激励与约束，充分调动员工积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，减少人才流失，实现公司可持续发展；
5、本次授予经董事会审议通过，关联董事回避表决，相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，同意公司2019年度股票期权激励计划首次授予日为2019年6月18日，向符合条件的483名激励对象授予10,216.8977万份股票期权。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算。若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例分期确认。
公司向激励对象首次授予股票期权10,216.8977万份，公司于2019年6月18日授予股票期权，则2019年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达（广州）律师事务所就本次授予出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予符合《管理办法》及《2019年度股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本次股票期权激励计划授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
七、上网公告附件
1、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司2019年度股票期权激励计划行权价格调整及首次授予的独立意见》；
2、《广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2019年度股票期权激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》；
3、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划行权价格调整及首次授予事项之法律意见书》。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019年6月19日
