(上接37版)

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（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整：

A、向下调整

（A）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；

或

（B）Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；

B、向上调整

（A）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%；

或

B、Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

（5）调价基准日

调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

（6）价格调整机制

A、股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整。

B、被吸收合并方宁夏能源定价调整

在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方宁夏能源的定价也做相应调整，其持有的284,089,900股上市公司股票的定价与调整后的股份发行价格相同。

（7）股份发行数量调整

若股份发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发行价格与被吸收合并方宁夏能源定价进行相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格、发行数量再作相应调整。

6、上市公司异议股东的保护机制

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，在上市公司审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分上市公司股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在上市公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

现金选择权的现金对价为5.08元/股，不低于本次交易中发行股份及可转换债券定价基准日前二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行股份价格。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），上市公司将依据法律、法规及深交所的规定及时进行信息披露。

若本次吸收合并最终不能实施，上市公司异议股东不能行使该等现金选择权。

7、本次合并涉及的债权债务处置

上市公司、宁夏能源双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排，具体方案将在重组报告书中予以披露。

8、员工安置

本次合并完成后，上市公司全体员工的劳动合同保持不变；宁夏能源员工的劳动关系由上市公司承继与履行，具体方案由合并双方另行协商并在后续签订的补充协议中予以约定。

9、滚存利润

自评估基准日起至交割日期间，宁夏能源不进行利润分配，上市公司如进行利润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券初始转股价格。截至交割日的双方滚存未分配利润将由本次合并完成后上市公司的全体股东共同享有。

10、相关税费

合并双方因本次合并而产生的税费，由合并双方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。

（三）募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

募集配套资金在上市公司吸收合并宁夏能源的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收合并的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

1、本次募集配套资金中非公开发行股份的基本情况

（1）发行股份的种类、面值

本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象和发行方式

本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

（3）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%且不低于发行股份吸收合并部分的发行股份价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（5）募集资金金额

本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中标的资产的交易价格扣减发行可转换债券募集配套资金的金额。

（6）上市流通地点

本次募集配套资金中非公开发行股份的上市地点为深交所。

（7）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。

2、本次募集配套资金中非公开发行可转换债券的基本情况

（1）发行可转换债券的主体、种类

本次募集配套资金中发行可转换债券的主体为上市公司，种类为可转换成上市公司人民币普通股的可转换债券。

（2）发行对象

本次募集配套资金中发行可转换债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

（3）票面金额和发行价格

本次募集配套资金中发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（4）发行数量

本次募集配套资金中发行的可转换债券数量＝募集配套资金中可转换债券的发行规模÷本次发行可转换债券的面值。

（5）转股期限

本次募集配套资金中发行可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

（6）初始转股价格的确定及其调整

本次募集配套资金中上市公司向特定投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份吸收合并部分的发行股份价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。若上市公司股票在本次可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在本次募集配套资金发行可转换债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

（7）转股数量

本次募集配套资金中可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：

V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。

（8）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。

（9）转股股份来源

本次募集配套资金中发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。

（10）其他事项

本次募集配套资金中发行的可转换债券中关于票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将在重组报告书中予以披露。

3、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次吸收合并方案为上市公司通过发行股份及可转换债券的方式吸收合并宁夏能源。标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前60个月内，宁夏能源为上市公司的控股股东，中国铝业为宁夏能源的控股股东，中铝集团为上市公司的最终控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，中国铝业成为上市公司的控股股东，上市公司的最终控股股东和实际控制人未发生变更。

本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易预计构成关联交易

本次吸收合并的被吸收合并方宁夏能源为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

五、被吸收合并方的预估及作价情况

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

宁夏银星能源股份有限公司

年 月 日