宁夏银星能源股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
股票复牌的提示性公告

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-042

宁夏银星能源股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司

股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年6月3日下午收盘后接到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）通知，中国铝业股份有限公司有意将所持有的宁夏能源股权转让给公司，公司将根据具体情况通过发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式购买资产,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：银星能源，证券代码：000862）已于2019年6月4日（星期二）开市起停牌并于2019年6月5日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-039）。2019年6月12日，公司披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2019-040），公司股票（证券简称：银星能源，证券代码：000862）于2019年6月12日（星期三）开市起继续停牌，停牌预计时间不超过5个交易日，累计停牌时间不超过10个交易日。

2019年6月18日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于审议〈宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，公司拟发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源并募集配套资金（以下简称本次交易），具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2019年6月19日开市起复牌。截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性风险。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司关于本次交易的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年6月19日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-043

宁夏银星能源股份有限公司

第七届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）于2019年6月10日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第十五次临时会议的通知。本次会议于2019年6月18日以现场表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过以下议案：

（一）审议通过《关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

公司拟发行股份及可转换债券吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称本次吸收合并）并募集配套资金（以下简称本次交易）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司构成关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

本公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）为本次吸收合并的被合并方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

本次吸收合并的被合并方的资产总额预计占公司2018年末资产总额的50%以上，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于本次吸收合并涉及上市公司发行股份及可转换债券购买资产、本次募集配套资金涉及上市公司非公开发行股份及可转换债券，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。

本次吸收合并前，公司的控股股东为宁夏能源，间接控股股东为中国铝业股份有限公司，最终控股股东为中国铝业集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次吸收合并完成后，中国铝业股份有限公司将成为公司控股股东，最终控股股东仍为中国铝业集团有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次吸收合并不会导致公司最终控股股东、实际控制人发生变更。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的的说明》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）逐项审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

1.本次交易概述

本次交易方案为银星能源发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源并募集配套资金。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

1.1发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源

公司通过向宁夏能源的全体股东中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）、宁夏惠民投融资有限公司（以下简称宁夏惠民）、北京能源集团有限公司（以下简称京能集团）、宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）以发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。银星能源为吸收合并方，宁夏能源为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，银星能源为存续方，将承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格将被注销，宁夏能源持有的银星能源股份将被注销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为银星能源的股东。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

1.2募集配套资金

本次交易中，银星能源拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次吸收合并标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.本次吸收合并

2.1合并双方

本次吸收合并的合并方为银星能源，被合并方为宁夏能源。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2本次吸收合并一一发行股份

2.2.1发行的股票种类、面值

本次吸收合并中发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.2发行方式和发行对象

本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源的股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.3交易价格和定价依据

截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.4定价基准日

本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.5发行价格

根据《上市公司重大重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次吸收合并中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.08元/股。

若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.6发行数量

截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。

本次吸收合并中，银星能源吸收合并宁夏能源所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，根据以下公式计算：

向中国铝业发行股份数量=以发行股份形式向中国铝业支付的交易对价÷本次股份发行价格；

向宁夏惠民发行股份数量=以发行股份形式向宁夏惠民支付的交易对价÷本次股份发行价格；

向京能集团发行股份数量=以发行股份形式向京能集团支付的交易对价÷本次股份发行价格；

向宁夏电投发行股份数量=以发行股份形式向宁夏电投支付的交易对价÷本次股份发行价格；

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格，并相应调整股份发行数量。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.7上市流通地点

本次吸收合并中发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.8锁定期

交易对方在本次吸收合并中取得的公司非公开发行股份的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3本次吸收合并一一发行可转换债券

2.3.1发行可转换债券的主体、种类

公司为本次吸收合并中拟发行的可转换债券的发行主体，所涉及的种类为可转换成公司人民币普通股的可转换债券。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.2发行方式和发行对象

本次吸收合并中发行可转换债券的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源的股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团和宁夏电投。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.3票面金额和发行价格

本次吸收合并中发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.4发行数量

本次吸收合并中发行的可转换债券数量＝用于向中国铝业、宁夏惠民、京能集团和宁夏电投支付的可转换债券发行规模÷本次发行可转换债券的面值。

本次发行可转换债券的数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.5转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.6初始转股价格的确定及其调整

2.3.6.1初始转股价格的定价基准日

初始转股价格的定价基准日为公司第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.6.2初始转股价格的确定依据

初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份的定价标准，即5.08元/股。

若公司股票在本次吸收合并可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则本次吸收合并发行的可转换债券的初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

在本次吸收合并发行可转换债券后，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.7转股数量

本次吸收合并中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V÷P，并向下取整精确至股，其中：

V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的初始转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.8锁定期

交易对方认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.9转股股份来源

本次吸收合并发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.10其他事项

本次吸收合并中发行可转换债券的票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、初始转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款待公司与交易对方协商确定。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次吸收合并拟引入价格调整机制，具体如下：

2.4.1价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易银星能源吸收合并宁夏能源发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4.2价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4.3可调价期间

本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4.4调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整：

2.4.4.1向下调整

①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；

或

②Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4.4.2向上调整

①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%；

或

②Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4.5调价基准日

调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4.6价格调整机制

2.4.6.1股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整

在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整。银星能源董事会审议决定对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价90%的孰低值。

若银星能源董事会审议决定不对股份发行价格及可转换债券初始转股价格价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4.6.2被吸收合并方宁夏能源定价调整

在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方宁夏能源的定价也做相应调整，其持有的284,089,900股银星能源股票的价格与调整后的股份发行价格相同。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4.7股份发行数量调整

若股份发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发行价格与被吸收合并方宁夏能源定价进行相应调整。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4.8调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.5异议股东保护机制

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护银星能源流通股股东的利益，在银星能源审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的银星能源股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分银星能源股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在银星能源审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

现金选择权的现金对价为5.08元/股，不低于本次交易中发行股份及可转换债券定价基准日前二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价的90%。自银星能源关于本次吸收合并的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如银星能源股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行股份价格。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），银星能源将依据法律、法规及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。

若本次吸收合并最终不能实施，银星能源异议股东不能行使该等现金选择权。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.6本次吸收合并涉及的债权债务处置

银星能源、宁夏能源双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次吸收合并涉及的债权债务处置予以安排。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.7员工安置

本次吸收合并完成后，银星能源全体员工的劳动合同保持不变；宁夏能源员工的劳动关系由银星能源承继与履行，具体方案由合并双方另行协商并在后续签订的补充协议中予以约定。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.8滚存利润

自评估基准日起至交割日期间，宁夏能源不进行利润分配，银星能源如进行利润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券初始转股价格。截至交割日的合并双方滚存未分配利润将由本次合并完成后银星能源的全体股东共同享有。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.9相关税费

合并双方因本次合并而产生的税费，由合并双方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

2.10决议有效期

本次吸收合并决议的有效期为公司股东大会审议通过本次吸收合并方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.本次募集配套资金

本次交易中，公司拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金。

3.1本次发行股份募集配套资金

3.1.1发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股A股，每股面值1.00元。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.1.2发行对象和发行方式

本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内机构投资者和自然人或其他合法机构。具体发行对象将在本次募集配套资金非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.1.3定价基准日和定价依据

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于本次吸收合并发行股份的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.1.4发行数量

发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。

若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格，并相应调整股份发行数量。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.1.5募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中标的资产的交易价格扣减发行可转换债券募集配套资金的金额。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.1.6上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.1.7锁定期

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后投资者所认购的公司股份转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.2本次发行可转换债券募集配套资金

3.2.1发行可转换债券的主体、种类

本次募集配套资金发行可转换债券的主体为银星能源，种类为可转换成银星能源人民币普通股的可转换债券。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.2.2发行对象

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内机构投资者和自然人或其他合法机构。具体发行对象将在本次募集配套资金非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.2.3票面金额和发行价格

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.2.4发行数量

本次募集配套资金发行的可转换债券数量=募集配套资金中可转换债券的发行规模÷本次发行可转换债券的面值。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.2.5转股期限

本次募集配套资金发行可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.2.6初始转股价格的确定及其调整

本次募集配套资金公司向投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份吸收合并部分的发行股份价格，定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。初始转股价格将由公司董事会在股东大会授权范围内在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。后续如相关监管机构对发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

若公司股票在本次可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在本次募集配套资金发行可转换债券之后，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.2.7转股数量

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V÷P，并向下取整精确至股，其中：

V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的初始转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.2.8锁定期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因公司送红股、转增股本等原因而新增获得的公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.2.9转股股份来源

本次募集配套资金发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.2.10其他事项

本次募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、初始转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等将再次提交董事会审议确定。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.3募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过本次吸收合并中宁夏能源的交易价格。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.4募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

3.5决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于审议〈宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

具体内容详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》、在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过了《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议〉的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

为明确本次吸收合并的初步方案，同意公司与宁夏能源就本次吸收合并签署附生效条件的《吸收合并协议》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

具体内容详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

具体内容详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

具体内容详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并、本次募集配套资金的具体方案；并根据本次吸收合并、本次募集配套资金的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并、本次募集配套资金的具体方案。

2.准备、制作、签署、修改或公告本次交易涉及的相关交易文件、协议、章程修正案，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）, 批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）。

3.制作、修改、签署并申报本次交易所需的审批申报文件，办理本次交易审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续。

4.办理与本次交易有关的所有信息披露事宜。

5.办理与本次交易相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员等事项的过户、移交、变更登记和转移等相关手续。

6.办理因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项而需对股份发行价格、发行数量及可转换债券初始转股价格、转股数量等进行的相应调整，办理因公司股票在可转换债券发行后发生除权、除息等事项而需对初始转股价格进行相应调整，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况确定本次募集配套资金的股份发行价格、可转换债券初始转股价格等，并具体办理本次交易有关的其他事宜。

7.办理本次交易的股票、可转换债券在证券登记结算机构发行、登记、注销、锁定和在深圳证券交易所上市交易事宜。

8.确定本公司现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项，对现金选择权价格进行相应调整。

9.办理与本次交易有关的其他事宜。

10.上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易全部完成之日有效。

为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年6月19日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-044

宁夏银星能源股份有限公司

第七届监事会第八次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司监事会于2019年6月10日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第八次临时会议的通知。本次会议于2019年6月18日以现场表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过以下议案：

（一）审议通过《关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟发行股份及可转换债券吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称本次吸收合并）并募集配套资金（以下简称本次交易）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司构成关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

本公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）为本次吸收合并的被合并方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

本次吸收合并的被合并方的资产总额预计占公司2018年末资产总额的50%以上，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于本次吸收合并涉及上市公司发行股份及可转换债券购买资产、本次募集配套资金涉及上市公司非公开发行股份及可转换债券，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。

本次吸收合并前，公司的控股股东为宁夏能源，间接控股股东为中国铝业股份有限公司，最终控股股东为中国铝业集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次吸收合并完成后，中国铝业股份有限公司将成为公司控股股东，最终控股股东仍为中国铝业集团有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次吸收合并不会导致公司最终控股股东、实际控制人发生变更。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）逐项审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

1.本次交易概述

本次交易方案为银星能源发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源并募集配套资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

1.1发行股份及可转换债券吸收合并宁夏能源

公司通过向宁夏能源的全体股东中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）、宁夏惠民投融资有限公司（以下简称宁夏惠民）、北京能源集团有限公司（以下简称京能集团）、宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）以发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。银星能源为吸收合并方，宁夏能源为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，银星能源为存续方，将承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格将被注销，宁夏能源持有的银星能源股份将被注销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为银星能源的股东。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

1.2募集配套资金

本次交易中，银星能源拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次吸收合并标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.本次吸收合并

2.1合并双方

本次吸收合并的合并方为银星能源，被合并方为宁夏能源。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2本次吸收合并一一发行股份

2.2.1发行的股票种类、面值

本次吸收合并中发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.2发行方式和发行对象

本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源的股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.3交易价格和定价依据

截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.4定价基准日

本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.5发行价格

根据《上市公司重大重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次吸收合并中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.08元/股。

若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.6发行数量

截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。

本次吸收合并中，银星能源吸收合并宁夏能源所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，根据以下公式计算：

向中国铝业发行股份数量=以发行股份形式向中国铝业支付的交易对价÷本次股份发行价格；

向宁夏惠民发行股份数量=以发行股份形式向宁夏惠民支付的交易对价÷本次股份发行价格；

向京能集团发行股份数量=以发行股份形式向京能集团支付的交易对价÷本次股份发行价格；

向宁夏电投发行股份数量=以发行股份形式向宁夏电投支付的交易对价÷本次股份发行价格；

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格，并相应调整股份发行数量。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.7上市流通地点

本次吸收合并中发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2.8锁定期

交易对方在本次吸收合并中取得的公司非公开发行股份的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3本次吸收合并一一发行可转换债券

2.3.1发行可转换债券的主体、种类

公司为本次吸收合并中拟发行的可转换债券的发行主体，所涉及的种类为可转换成公司人民币普通股的可转换债券。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.2发行方式和发行对象

本次吸收合并中发行可转换债券的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源的股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团和宁夏电投。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.3票面金额和发行价格

本次吸收合并中发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.4发行数量

本次吸收合并中发行的可转换债券数量＝用于向中国铝业、宁夏惠民、京能集团和宁夏电投支付的可转换债券发行规模÷本次发行可转换债券的面值。

本次发行可转换债券的数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.5转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.6初始转股价格的确定及其调整

2.3.6.1初始转股价格的定价基准日

初始转股价格的定价基准日为公司第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.6.2初始转股价格的确定依据

初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份的定价标准，即5.08元/股。

若公司股票在本次吸收合并可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则本次吸收合并发行的可转换债券的初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

在本次吸收合并发行可转换债券后，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.7转股数量

本次吸收合并中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V÷P，并向下取整精确至股，其中：

V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的初始转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.8锁定期

交易对方认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.9转股股份来源

本次吸收合并发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.3.10其他事项

本次吸收合并中发行可转换债券的票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、初始转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款待公司与交易对方协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次吸收合并拟引入价格调整机制，具体如下：

2.4.1价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易银星能源吸收合并宁夏能源发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格。

（下转39版)