宁夏银星能源股份有限公司

(上接38版)

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4.2价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

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2.4.3可调价期间

本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

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2.4.4调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整：

2.4.4.1向下调整

①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；

或

②Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4.4.2向上调整

①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%；

或

②Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.4.5调价基准日

调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

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2.4.6价格调整机制

2.4.6.1股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整

在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整。银星能源董事会审议决定对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价90%的孰低值。

若银星能源董事会审议决定不对股份发行价格及可转换债券初始转股价格价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整。

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2.4.6.2被吸收合并方宁夏能源定价调整

在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方宁夏能源的定价也做相应调整，其持有的284,089,900股银星能源股票的价格与调整后的股份发行价格相同。

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2.4.7股份发行数量调整

若股份发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发行价格与被吸收合并方宁夏能源定价进行相应调整。

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2.4.8调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格、发行数量再作相应调整。

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2.5异议股东保护机制

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护银星能源流通股股东的利益，在银星能源审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的银星能源股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分银星能源股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在银星能源审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

现金选择权的现金对价为5.08元/股，不低于本次交易中发行股份及可转换债券定价基准日前二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价的90%。自银星能源关于本次吸收合并的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如银星能源股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行股份价格。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），银星能源将依据法律、法规及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。

若本次吸收合并最终不能实施，银星能源异议股东不能行使该等现金选择权。

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2.6本次吸收合并涉及的债权债务处置

银星能源、宁夏能源双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次吸收合并涉及的债权债务处置予以安排。

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2.7员工安置

本次吸收合并完成后，银星能源全体员工的劳动合同保持不变；宁夏能源员工的劳动关系由银星能源承继与履行，具体方案由合并双方另行协商并在后续签订的补充协议中予以约定。

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2.8滚存利润

自评估基准日起至交割日期间，宁夏能源不进行利润分配，银星能源如进行利润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券初始转股价格。截至交割日的合并双方滚存未分配利润将由本次合并完成后银星能源的全体股东共同享有。

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2.9相关税费

合并双方因本次合并而产生的税费，由合并双方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。

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2.10决议有效期

本次吸收合并决议的有效期为公司股东大会审议通过本次吸收合并方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

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3.本次募集配套资金

本次交易中，公司拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金。

3.1本次发行股份募集配套资金

3.1.1发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股A股，每股面值1.00元。

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3.1.2发行对象和发行方式

本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内机构投资者和自然人或其他合法机构。具体发行对象将在本次募集配套资金非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

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3.1.3定价基准日和定价依据

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于本次吸收合并发行股份的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。

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3.1.4发行数量

发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。

若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格，并相应调整股份发行数量。

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3.1.5募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中标的资产的交易价格扣减发行可转换债券募集配套资金的金额。

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3.1.6上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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3.1.7锁定期

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后投资者所认购的公司股份转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

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3.2本次发行可转换债券募集配套资金

3.2.1发行可转换债券的主体、种类

本次募集配套资金发行可转换债券的主体为银星能源，种类为可转换成银星能源人民币普通股的可转换债券。

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3.2.2发行对象

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内机构投资者和自然人或其他合法机构。具体发行对象将在本次募集配套资金非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

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3.2.3票面金额和发行价格

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

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3.2.4发行数量

本次募集配套资金发行的可转换债券数量=募集配套资金中可转换债券的发行规模÷本次发行可转换债券的面值。

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3.2.5转股期限

本次募集配套资金发行可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

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3.2.6初始转股价格的确定及其调整

本次募集配套资金公司向投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份吸收合并部分的发行股份价格，定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。初始转股价格将由公司董事会在股东大会授权范围内在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。后续如相关监管机构对发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

若公司股票在本次可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在本次募集配套资金发行可转换债券之后，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

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3.2.7转股数量

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V÷P，并向下取整精确至股，其中：

V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的初始转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。

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3.2.8锁定期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因公司送红股、转增股本等原因而新增获得的公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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3.2.9转股股份来源

本次募集配套资金发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

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3.2.10其他事项

本次募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、初始转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等将再次提交董事会审议确定。

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3.3募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过本次吸收合并中宁夏能源的交易价格。

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3.4募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3.5决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于审议〈宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

具体内容详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》、在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过了《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议〉的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

为明确本次吸收合并的初步方案，同意公司与宁夏能源就本次吸收合并签署附生效条件的《吸收合并协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

监 事 会

2019年6月19日

证券代码：000862 证券简称：银星能源公告编号：2019-045

宁夏银星能源股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟发行股份及可转换债券吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）并募集配套资金（以下简称本次重大资产重组）。

2019年6月18日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于审议〈宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

宁夏银星能源股份有限公司

董事会

2019年6月19日