■芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要

二〇一九年六月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过400人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，具体参加人数根据实际情况而定。

3、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过公司2019年4月11日至2019年5月7日的回购股份以零价格转让予员工持股计划取得公司股份并持有，合计22,347,537股，占公司总股本的比例为1.05%。

任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

上述回购股份是指经公司2019年第一次临时股东大会批准实施的回购股份事项。

4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

5、本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。

6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

7、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第三期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

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根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》，公司制定了本员工持股计划方案。

一、员工持股计划的目的

公司本次制订员工持股计划的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参与对象、确定标准

（一）参与对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二）参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司或下属公司任职的以下人员：

1、公司管理层（董事、监事以及高级管理人员）；

2、总监、副总监；

3、公司核心管理人员及核心技术人员（中层干部）；

4、公司除上述人员外，经申请公司批准的员工。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（三）员工持股计划的持有人范围

参加本次员工持股计划的员工总人数不超过400人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员7人，参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：

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本表格出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

注：（1）截至本草案披露日，公司第一期员工持股计划的持有股数为5,904,857股，占公司总股本比例0.28%；公司第二期员工持股计划的持有股数为26,310,527股，占公司总股本比例1.24%；公司本次员工持股计划所能持有的标的股票数量上限为22,347,537股，占公司现有总股本的1.05%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；（2）董事在此前审议的董事薪酬计划的基础上参与本次第三期员工持股计划。

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

公司于2019年1月3日召开的第四届董事会第二十三次会议及2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并于2019年1月21日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改及补充〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》，同意公司使用自有资金不低于（含）人民币3.00亿元且不超过（含）人民币6.00亿元，以不超过（含）15元/股的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，并于2019年1月31日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

公司于2019年4月11日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2019年4月12日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》已披露了股份回购进展情况。2019年5月8日披露了《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展的公告》，2019年6月4日披露了《关于回购公司股份进展的公告》，具体内容详见公司在深交所网站披露的相关公告。

2019年4月11日至2019年5月7日期间，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份22,347,537股，占公司目前总股本的1.05%，其中最高成交价为14.02元/股，最低成交价为12.61元/股，支付总金额为301,961,944.30元（不含交易费用）。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（三）员工持股计划购买股票价格

本员工持股计划以零价格受让公司已回购的社会公众股，无需出资。

（四）员工持股计划涉及的标的股票规模

公司员工持股计划股票规模为2019年4月11日至2019年5月7日期间公司回购的股票22,347,537股，占公司目前总股本比例1.05%。

任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

2、业绩考核

（1）2019年净利润不低于15亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

（2）2019年至2020年的累计净利润不低于32亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

（3）2019年至2021年的累计净利润不低于52亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含本员工持股计划所产生的股份支付费用。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，在对应股票锁定期届满后由公司收回注销；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益（如有）归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。

3、本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

六、持有人的权利和义务

(一)持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

4、员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

(二)持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

2、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

3、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额。

4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的资产构成

1、公司股票：本员工持股计划成立时，以零价格受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票。

2、现金存款和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

(四)员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（五）持有人权益的处置

1、在存续期内，持有人所持本员工持股计划份额或权益不得退出或用于质押、担保及偿还债务。

2、在存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额或权益。

3、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）管理委员会认定的其他情形。

存续期内，对于发生上述情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由持有人共同享受。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

4、出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：

（1）持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制；

（3）持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）管理委员会认定的其他情形。

5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（六）本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

九、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2019年7月15日通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票22,347,537股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以公司回购股票的平均价格预测算，公司应确认总费用预计为30,196.19万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2019年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

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说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十、员工持股计划履行的程序

（一）公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（二）公司董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的半数以上通过。

（八）公司应在公司回购专用证券账户的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（九）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

十一、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

十二、其他事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十八日