芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-078

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议通知于2019年6月15日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年6月18日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事8位，实到董事8位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，挺高员工地凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟定《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

关联董事杨军、陈夏璘参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的意见。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》；《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容请见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于公司第三期员工持股计划管理细则的议案》

为规范公司第三期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《第三期员工持股计划管理细则》。

关联董事杨军、陈夏璘参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划管理细则》具体内容请见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、授权由公司董事会秘书负责召集和主持首次持有人会议。首次持有人会议召开前，由公司董事会秘书代表员工持股计划；

2、授权董事会对《公司第三期员工持股计划（草案）》作出解释；

3、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会或持有人会议行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

关联董事杨军、陈夏璘参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于补选非独立董事的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会提名委员会提名曾开天先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至公司第五届董事会届满。

以上非独立董事候选人人员任职资格符合法律法规的规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2019-080）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于对子公司提供担保额度的议案》

为了满足公司生产经营的需要，公司董事会同意公司对子公司提供担保额度，其中对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司拟担保人民币10亿元，对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司拟担保人民币10亿元，公司共拟担保总额不超过人民币20亿元。担保方式为公司向银行提供连带责任担保。本次担保事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。待股东大会审议通过后，董事会将授权管理层负责具体办理相关事宜。

公司董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。因此，董事会同意公司对子公司提供担保。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

《关于对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-081）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于增加银行授信额度的议案》

为满足公司及子公司2019年度生产经营和业务快速发展需要，董事会同意公司在第四届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的向银行类金融机构申请不超过等值人民币20亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）基础上，再增加拟向招商银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司等类金融机构申请10亿元综合授信，合计不超过人民币30亿元的综合授信额度。在以上授信额度内，授信可分多次循环使用。授信期限均为一年，实际的提款及具体融资金额将视公司及子公司业务发展及营运资金实际需求确定。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

《关于增加银行授信额度的公告》（公告编号：2019-082）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于子公司拟对外投资暨参与设立广州科创国发科技创业投资合伙企业的议案》

本公司子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与广州科创国发产业基金管理有限公司（以下简称“科创国发”）以及其他机构将共同发起设立广州科创国发科技创业投资合伙企业（暂定名）（以下简称“科创国发基金”）。本次科创国发基金总认缴规模为人民币1亿元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过1,500万元，科创国发作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过100万元；剩余出资额由科创国发向其他投资人募集。

董事会认为本次投资有利于推进公司在战略新兴产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在战略新兴产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。本次投资金额对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

《关于子公司拟对外投资暨参与设立广州科创国发科技创业投资合伙企业的意向性公告》（公告编号：2019-083）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》

董事会拟定于2019年7月5日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的事项。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-084）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十八日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-079

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2019年6月15日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年6月18日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、第三期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为第三期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第三期员工持股计划的情形。

3、公司实施第三期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

同意《关于公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

关联监事何洋、程琳、刘峰咏均参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。

表决结果：同意0票、弃权0票、反对0票。

非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议，本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

二、审议《关于公司第三期员工持股计划管理细则的议案》

公司《第三期员工持股计划管理细则》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。

关联监事何洋、程琳、刘峰咏均参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。

表决结果：同意0票、弃权0票、反对0票。

非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议，本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划管理细则》具体内容请见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于对子公司提供担保额度的议案》

监事会认为：公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司，担保风险总体可控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

《关于对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-081）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

监 事 会

二〇一九年六月十八日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-080

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于补选第五届董事会非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会提名委员会提名曾开天先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司于2019年6月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意提名曾开天先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司2019年第四次临时股东大会审议，任期自公司2019年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

曾开天先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一，候选人简历附后。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十八日

候选人简历

曾开天：男，汉族，1975年3月3日出生，中国国籍，中欧商学院EMBA，无境外永久居留权。曾开天先生为三七互娱（上海）科技有限公司联合创始人，2011年10月起任三七互娱（上海）科技有限公司董事，分管公司网络游戏业务海外发行工作。

曾开天先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。曾开天先生持有公司股份369,304,174 股，其配偶凌云燕持有公司股份58,000股，其与持有公司5%以上股份的其他股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-081

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于对子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年6月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》，为了满足公司生产经营的需要，公司董事会同意公司对子公司提供担保额度，具体情况如下：

现公司对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司拟担保人民币10亿元，对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司拟担保人民币10亿元，公司共拟担保总额不超过人民币20亿元。担保方式为公司向银行提供连带责任担保。

上述子公司根据业务发展模式，在担保金额范围内，使用金融机构的结算及融资工具，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

本次担保事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。待股东大会审议通过后，董事会将授权管理层负责具体办理相关事宜。

二、请求批准事项

（一）请求批准公司在人民币20亿元额度内，对上述2家子公司提供连带责任担保；

（二）请求批准根据实际情况，公司可对上述全资子公司之间的担保限额进行调剂；

（三）在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司管理层在上述额度范围内审批公司为全资子公司提供担保的具体事宜，有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年内。

三、被担保人基本情况

1、安徽旭宏信息技术有限公司基本情况

公司名称：安徽旭宏信息技术有限公司

成立日期：2015年03月05日

统一社会信用代码：9134022132806848XQ

企业地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十四层1405室

法定代表人：周忠海

注册资本：1000万元人民币

经营范围：网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广及技术服务;互联网信息服务;从事经营性互联网文化单位业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司的关系：公司持有安徽旭宏信息技术有限公司100%股权，安徽旭宏信息技术有限公司为公司全资子公司。

主要财务状况：截至2018年12月31日的资产总额为90,831.39万元，负债总额为90,431.30万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为90,431.30万元），净资产为400.09万元，或有事项涉及金额0万元；2018年度实现营业收入为268,322.97万元，利润总额为-219.68万元，净利润为-168.46万元。（以上数据已经审计）

截至2018年12月31日，安徽旭宏信息技术有限公司的资产负债率为99.56%。

2、安徽冠宇文化传媒有限公司基本情况

公司名称：安徽冠宇文化传媒有限公司

成立日期：2014年12月08日

统一社会信用代码：913402213228118268

企业地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园创意综合楼十四层1404室

法定代表人：程琳

注册资本：1000万元人民币

经营范围：网页设计；国内广告设计、制作、发布、代理；计算机信息技术研发及技术转让；互联网信息服务；从事经营性互联网文化单位业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司的关系：公司持有安徽冠宇文化传媒有限公司100%股权，安徽冠宇文化传媒有限公司为公司全资子公司。

主要财务状况：截至2018年12月31日的资产总额为2,085.83万元，负债总额为1,814.14万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为1,814.14万元），净资产为271.69万元，或有事项涉及金额0元；2018年度实现营业收入为6,724.17万元，利润总额为134.07万元，净利润为99.01万元。（以上数据已经审计）

截至2018年12月31日，安徽冠宇文化传媒有限公司的资产负债率为86.97%。

四、担保协议的主要内容

现公司对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司拟担保人民币10亿元，对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司拟担保人民币10亿元，公司共拟担保总额不超过人民币20亿元。

本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，拟担保方式为公司向银行提供连带责任担保。

根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由母公司统一提供担保的管理要求。子公司根据业务发展模式，在担保金额范围内，使用金融机构的结算及融资工具。

最终公司对子公司的担保总额将不超过本次授予的担保额度，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起一年内。

五、董事会意见

公司董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。因此，董事会同意公司对子公司提供担保。

六、独立董事意见

公司为全资子公司提供担保，有利于全资子公司的正常经营，提高其融资能力。公司在担保期内有能力控制风险，该项担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对全资子公司提供担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告披露日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0万元。

2、截至本公告披露日，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，公司累计担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币31,077.53万元，占公司最近一期经审计净资产的5.20%。公司无逾期担保事项和担保诉讼。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十八日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-082

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于增加银行授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司）于2019年6月18日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》，为满足公司及子公司2019年度生产经营和业务快速发展需要，董事会同意公司在第四届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的向银行类金融机构申请不超过等值人民币20亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）基础上，再增加拟向招商银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司等类金融机构申请10亿元综合授信，合计不超过人民币30亿元的综合授信额度。在以上授信额度内，授信可分多次循环使用。

公司目前经营状况良好，截至2019年3月31日，公司的货币资金余额为23.03亿元（未经审计），贷款余额为6.72亿元（未经审计），本次增加银行授信额度旨在增加公司资金灵活性，储备可用资金额度，该次授信将有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。授信期限均为一年，实际的提款及具体融资金额将视公司及子公司业务发展及营运资金实际需求确定。

公司将授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。本次增加银行授信额度事项尚需提交公司股东大会审议，授权决议有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十八日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-083

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于子公司拟对外投资暨参与设立

广州科创国发科技创业投资合伙企业的意向性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与广州科创国发产业基金管理有限公司（以下简称“科创国发”）以及其他机构将共同发起设立广州科创国发科技创业投资合伙企业（暂定名）（以下简称“科创国发基金”）。

2、本次科创国发基金总认缴规模为不超过人民币1亿元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过1,500万元，科创国发作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过100万元；剩余出资额由科创国发向其他投资人募集。

3、2019年6月18日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司拟对外投资暨参与设立广州科创国发科技创业投资合伙企业的议案》，同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议，协助办理注册登记等手续等。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。

5、本次对外投资拟设立的合伙企业的基本情况尚未明确，且合作各方未正式签署合伙协议，合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

6、公司将按照本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。

二、主要合作方基本情况介绍

1、广州科创国发产业基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）

企业名称：广州科创国发产业基金管理有限公司

注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编188室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：洪剑平

注册资本：2,000万元人民币

统一社会信用代码：91440101MA59KPBT9A

成立日期：2017年03月30日

股东情况：广州国发资本管理有限公司（以下简称“广州国发”），持股比例91%；广州市科技金融综合服务中心有限责任公司，持股比例9%。

经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资管理服务；风险投资；股权投资；股权投资管理。

2、其他合伙人

本次拟设立的科创国发基金募集资金规模暂定为不超过人民币1亿元，目前尚处于筹备设立合伙企业和募集出资阶段，其他合伙人尚未确定，如合伙企业的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

截至目前，本次拟参与设立合伙企业的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他拟参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情况。

三、拟投资标的情况（尚未注册，相关信息以最终工商注册为准）

基金名称：广州科创国发科技创业投资合伙企业（暂定名）

执行事务合伙人：广州科创国发产业基金管理有限公司

基金规模：人民币1亿元

基金投向：基金投资领域以生物医药、新材料、信息科技、文化科技等战略新兴产业为主要投资方向。

本次科创国发基金总认缴规模为不超过人民币1亿元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过1,500万元，科创国发作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过100万元；剩余出资额由科创国发向其他投资人募集。

四、出资方式

以货币方式出资，资金为公司自有资金。

五、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

1、对外投资目的

基金管理人是由广州国发联合社会资本共同出资设立，专注广州市科技型、科创型中小企业发展，培育孵化未来产业。广州国发是广州市属第一家国有资本运营公司，致力于推进国资产业结构优化和升级，引领战略性新兴产业发展。本次对外投资充分借助专业投资机构的管理团队、项目资源和平台优势，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险；同时，公司利用合伙企业的平台，布局符合公司战略发展的项目，推动公司产业经营和资本运营的良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。

2、公司本次投资存在的风险

本次对外投资拟设立的合伙企业的基本情况尚未明确，且合作各方未正式签署合伙协议，合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次拟参与设立合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。

3、本次投资对公司的影响

本次投资有利于推进公司在战略新兴产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在战略新兴产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。本次投资金额对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。

六、合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易

本次拟设立的科创国发基金，主要以生物医药、新材料、信息科技、文化科技等战略新兴产业为主要投资方向。未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决；未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

七、公司承诺及说明

1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

2、公司承诺：在公司参与本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金为0.00元，公司前次募集的资金均已使用完毕。详见公司于2019年4月26日发布的《关于募集资金2018年度使用及存放情况的专项报告》（公告编号：2019-053）。

八、其他说明

1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购，不在该合伙企业中任职。

2、相关合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准，公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

3、公司之子公司西藏泰富仅为科创国发基金的有限合伙人，公司不存在为西藏泰富提供财务资助或提供担保的情形。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十八日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-084

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2019年6月18日召开，会议决议于2019年7月5日（星期五）召开公司2019年第四次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2019年7月5日（星期五）下午14：30开始；

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2019年7月5日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年7月4日（星期四）下午15：00至2019年7月5日（星期五）下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年6月28日

7、出席对象：

（1）凡2019年6月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

1、审议《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

2、审议《关于公司第三期员工持股计划管理细则的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》；

4、审议《关于补选非独立董事的议案》；

5、审议《关于对子公司提供担保额度的议案》；

6、审议《关于增加银行授信额度的议案》；

上述议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场或信函、传真登记

2、登记时间：2019年7月1日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

（1）联系电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737

（2）联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办，邮政编码：241000。

（3）联系人：叶威 王思捷

2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、其他备查文件。

特此通知。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十八日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：芜湖三七互娱网络科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会授权委托书

附件3：股东登记表 附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月5日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月4日（星期四）下午15：00至2019年7月5日（星期五）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

2019年第四次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2019年7月5日召开的芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件3：

股东登记表

截止2019年6月28日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2019年第四次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期： 年 月 日