步步高商业连锁股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-037

步步高商业连锁股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2019年6月14日以电子邮件的方式送达，会议于2019年6月18日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行借款的议案》。

因公司经营发展需要，公司同意向中国工商银行股份有限公司东京分行借取本金金额总额不超过人民币2亿元的定期贷款并作为借款人签署相关协议。

2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生已回避本议案表决，该议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易的公告》。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

全体董事同意了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2019年7月5日（星期五）下午14：00召开2019年第二次临时股东大会，会议地址：湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室。会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

具体内容请详见2019年6月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件目录

1、《公司第五届董事会第二十三次会议决议》；

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一九年六月十九日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-038

步步高商业连锁股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金64,960.88万元向步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）购买其所有的湘潭步步高广场商业管理有限公司（以下简称“湘潭广场商业公司”）全部股东权益(以下简称“标的资产”)，湘潭广场商业公司的主要实物资产为投资性房地产、固定资产-房屋建筑物，合计建筑面积78,217.53平方米，以购买价格64,960.88万元计算，单价为8,305.16元/平方米。

步步高集团为公司关联方，以上交易构成关联交易, 本次交易不涉及人员安置。

2019年6月18日，公司董事会以传真表决的方式召开第五届董事会第二十三次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系

步步高投资集团股份有限公司

成立时间:2003年2月20日

注册资本:11,767万元

法定代表人:张海霞

注册地：湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

截至2018年12月31日，步步高集团的总资产为3,013,492.87万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为260,808.86万元，2018年度主营业务收入 1,801,396.11万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-2,625.70万元（以上财务数据已经审计）。

截至2019年3月31日，步步高集团的总资产为3,133,412.49万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为259,074.89万元，2019年度第一季度主营业务收入504,156.23万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 -1,749.75万元（以上财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2019年5月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。

履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

三、关联交易标的基本情况

“标的资产”：湘潭广场商业公司的全部股东权益

1、湘潭广场商业公司基本情况

名 称：湘潭步步高广场商业管理有限公司(简称 “湘潭广场商业公司”)

统一社会信用代码：91430300MA4Q44PN82

类 型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

住 所：湘潭市雨湖区昭潭乡韶山西路309号步步高大厦

法定代表人：朱刚平

注册资本：500.00万人民币

成立日期：2018年11月16日

经营范围：物业管理；自有商业房屋租赁；经济与商务咨询服务（不含金融、期货、证劵）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、湘潭广场商业公司基本情况股东情况

湘潭步步高广场商业管理有限公司于2018年11月16日，由步步高投资集团股份有限公司以房地产实物共计45,393.43万元出资成立，其中，实收资本500.00万元，资本公积44,893.20万元。至评估基准日(2019年5月31日)，其股权如下：

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3、湘潭广场商业公司一年一期的财务和经营状况

湘潭广场商业公司2019年5月31日的的财务和经营状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

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注：上述数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。

4、交易标的重要资产概况

标的资产纳入评估范围内的实物资产账面值47,451.84万元，占评估范围内总资产的 100%。主要为投资性房地产及固定资产-房屋建筑物（含投资性房地产及固定资产-房屋建筑物对应的无形资产-土地使用权）。这些资产具有以下特点：

4.1投资性房地产（含投资性房地产对应的无形资产-土地使用权）

委估投资性房地产位于湖南省湘潭市岳塘区建设南路102号的广场湘潭店二期，共计商铺3项，总建筑面积为22,727.33平方米(另附带配套车库7,802.54平米)。截至评估基准日（2019年5月31日），委估房屋均已办理不动产权证，证载权属人为步步高投资集团股份有限公司，系湘潭步步高广场商业管理有限公司的母公司；房屋对应土地使用权证证号为“潭国用（2015）第29S02707号、潭国用（2015）第29S02708号”，证载权属人为步步高投资集团股份有限公司，系湘潭步步高广场商业管理有限公司的母公司，尚未过户，土地面积为10,757.60平方米，出让商业用地，土地使用权终止日期为2050年11月12日。截至评估基准日（2019年5月31日），委估房屋已设置抵押权，抵押权人为中国银行股份有限公司湘潭分行，抵押期限为2018年7月23日至2023年7月22日，最高担保额为40,000.00万元整；商铺均已出租。

4.2固定资产-房屋建筑物（含固定资产-房屋建筑物对应的无形资产-土地使用权）

委估固定资产-房屋建筑物位于湖南省湘潭市岳塘区建设南路102号的广场湘潭店二期，共计商铺5项，总建筑面积为35,304.48平方米(另附带配套车库12,383.18平米)。截至评估基准日（2019年5月31日），委估房屋均已办理不动产权证，证载权属人为步步高投资集团股份有限公司，系湘潭步步高广场商业管理有限公司的母公司；房屋对应土地使用权证证号为“潭国用（2015）第29S02707号、潭国用（2015）第29S02708号”，证载权属人为步步高投资集团股份有限公司，系湘潭步步高广场商业管理有限公司的母公司，尚未过户，土地面积为10,757.60平方米，出让商业用地，土地使用权终止日期为2050年11月12日。截至评估基准日（2019年5月31日），委估房屋已设置抵押权，抵押权人为中国银行股份有限公司湘潭分行，抵押期限为2018年7月23日至2023年7月22日,最高担保额为40,000.00万元整；商铺均已出租

5、评估情况

根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的开元评报字[2019]352号评估报告：截至评估基准日（2019年5月31日），湘潭步步高广场商业管理有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审定的资产总额账面值为47,451.84万元、负债总额账面值为2,547.55万元、所有者（股东）权益账面值为44,904.29万元。

经采用资产基础法评估，截至评估基准日（2019年5月31日），湘潭步步高广场商业管理有限公司资产总额评估值为67,042.60万元，评估增减变动额为19,590.76万元，增减变动幅度为41.29%；负债总额评估值为2,081.72万元，评估增减变动额为465.83万元，增减变动幅度为100.00%；股东全部权益评估值为64,960.88万元（大写人民币陆亿肆仟玖佰陆拾万捌仟捌佰元整），评估增减变动额为20,056.59万元，增减变动幅度为44.67%。

6、其它

6.1租赁情况

步步高集团已将标的资产的投资性房地产及固定资产-房屋建筑物出租给公司，租赁期自2015年11月1日起至2025年10月31日止。

6.2 抵押情况

截至2019年6月14日，标的资产的抵押情况已解除。

交易标的不存在其它抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

四、关联交易的主要内容

公司拟以自筹资金64,960.88万元向步步高集团购买其所有的“标的资产”，为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定人员全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：签署相关协议、办理资产过户等。

五、交易的定价政策及定价依据

根据开元评估出具的评估报告，“标的资产”于评估基准日（2019年5月31日）的市场价值评估值为64,960.88万元。本次关联交易的标的资产均已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构开元评估进行了评估，开元评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

经公司与步步高集团协商一致，公司以作价64,960.88万元向步步高集团购买“标的资产”。

本次关联交易定价以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

六、2019年至今步步高集团及其关联方与本公司之间的关联交易情况

本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。2019年至今(2019年1月1日至2019年5月31日)步步高集团及其关联方与本公司之间的关联交易情况如下（以下数据未经审计，具体以年审会计师审计为准）：

1. 出售商品和提供或接受劳务服务的关联交易

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公司向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡，2019年至今发生金额为7.61万元。关联定价原则：遵循市场原则。

步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司为公司提供住宿、餐饮、会务服务，2019年至今发生金额为18.98万元。关联定价原则：遵循市场原则。

公司委托湖南步步高物业管理有限公司为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积84,809平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日-2018年12月31日的物业管理费费。自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2019年至今发生金额为424.04万元。

湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务，2019年至今发生金额为95.90万元。关联定价原则：遵循市场原则。

2. 关联租赁情况

(1) 明细情况

1) 公司出租情况

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2) 公司承租情况

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公司租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21 平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月； 2019年至今发生金额为223.60万元。

公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1一2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。租金163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费82.08万元/年；2017年度续租，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止，租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。2019年至今发生金额为112.37万元。

公司租赁步步高集团位于湘潭市建设南路1一8层，用于开设步步高广场(湘潭)二期项目。该租赁物业建筑面积约61,449 ㎡，租赁期限自2015年11月1日起至2025年10月31日止。第1一3 年租赁费用为人民币45元/月/ 平方米；第4一6 年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团支付前3年的租赁总费用。2019年至今发生金额为1,689.85万元。

公司租赁郴州步步高投资有限责任公司所有的位于郴州市国庆北路与北湖路之间负1一8层物业，计租面积64,413 ㎡，租赁期限自2016 年2 月1 日起至2026年1月31日止。第1一3 年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向郴州步步高投资有限责任公司支付前3年的租赁总费用。2019年至今发生金额为1,706.94万元。

公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1一3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日，公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。2019年至今发生金额为108.90万元。

公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1一3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2019年至今发生金额为267.82万元。

公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼6.5层，共计建筑面积约12,520㎡，用于公司办公之用途。租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1一3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4一6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。2019年至今发生金额为363.08万元。

公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积71,543.76平方米(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。车位租赁: 自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年, 2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2019年至今发生金额为902.63万元。

公司向湖南步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积13,265.24平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2019年至今发生金额为165.82万元。

公司拟向郴州步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于郴州市国庆北路与北湖路之间商业街部分物业，共计建筑面积9,709.85平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2019年4月1日-2020年11月30日，2019年租赁费用为35元/月/平米。2020年租赁费用为38元/月/平米，2019年至今发生金额为67.97万元。

3. 关联方资金拆借

公司向步步高投资集团股份有限公司借款。

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4. 关联担保情况

本公司及子公司作为被担保方(截至2019年5月31日)。

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5. 关联方资产转让

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2017年12月，公司与赣州丰达置业有限公司（以下简称丰达置业）签订《资产购买协议》，购买其所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约 102,750.51 ㎡（具体面积以实际测量面积为准），用于开设步步高赣州购物中心项目，购买价格为7.35亿元。截至2018年12月31日，已支付6亿元。2019年至今发生金额为1亿元，尚需支付0.35亿元。

2018年6月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司拟以自筹资金6.90亿元向步步高投资集团股份有限公司购买其所有的郴州步步高投资有限公司全部股东权益。截至2018年12月31日，已支付3.45亿元，预计2019年需支付3.45亿元

6. 关联方共同对外投资

2018年8月，经公第五届董事会十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用自有资金约15亿元与步步高投资集团在长沙市雨花区红星商圈合作投资、开发、建设和运营“步步高长沙红星项目”（暂定名称），其中公司负责开发和运营该项目项目商业部分，步步高投资集团开发和运营该项目住宅部分。2018年8月，公司、步步高投资集团与长沙市国土资源局签订合同编号为201800051号的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地总面积为141,753.13平方米，其中出让宗地面积为67,516.73平方米，划拨地面积为12,745.92平方米（中小学用地），土地总价款19.58亿元。按照容积率计算公司应支付的土地出让金为833,716,400.00元，截至2018年12月31日，公司已累计支付土地出让金和相关税费417,596,026.24元。2019年至今发生金额为 4.1686亿元。

7.其他

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公司的商务卡可在步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司、湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司结算，2019年至今发生金额7.86万元。关联定价原则：遵循市场原则。

公司为湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司代收付水电费，2019年至今发生金额 34.5 0万元。公司为湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司代收付水电费，2019年至今发生金额 17.50 万元。公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心代收付水电费，2019年至今发生金额 9.60万元。公司为步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司代付水电费，2019年至今发生金额 11.10万元。公司为步步高物业公司郴州分公司代收付电费，2019年至今发生金额 34.73万元。公司为步步高置业有限责任公司总部代收付水电费，2019年至今发生金额3.50万元。重庆合川步步高商业有限责任公司为重庆步步高中煌商业管理有限公司代收付水电费，2019年至今发生金额172.66万元。步步高置业有限责任公司为公司九华店代收付电费，2019年至今发生金额 30.01万元。

七、关联交易目的和对公司的影响

公司本次购买关联方资产有利于公司长远发展，提高公司规范运作水平；有利于减少日常关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性；有利于提高公司资产质量，进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。

公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

公司将持续关注该项目的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，并参照评估价值协商确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

九、备查文件：

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事对关联交易事项的事前认可及独立意见；

3、评估报告；

4、审计报告。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一九年六月十九日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-039

步步高商业连锁股份有限公司

2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司决定于2019年7月5日在湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

（四）会议股权登记日：2019年6月28日

（五）现场会议召开时间：2019年7月5日（星期五）14:00开始

（六）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年7月5日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2019年7月4日15:00至2019年7月5日15:00期间的任意时间。

（七）现场会议召开地点：湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司会议室。

（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（九）会议出席对象：

1、截止2019年6月28日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

1、《关于向关联方购买资产的议案》；

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容请详见2019年6月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

三、提案编码

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四、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

五、会议登记事项

1、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2019年7月4日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记地点及联系方式

湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦公司董事会办公室

电话：0731---5232 2517 传真：0731---8802 9683

联系人：师茜、苏辉杰

六、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一九年六月十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362251，投票简称：步高投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月5日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年7月4日15:00至2019年7月5日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

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注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。