四川川投能源股份有限公司
关于控股股东同业竞争承诺履行情况年度说明的公告

股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2019-030号

四川川投能源股份有限公司

关于控股股东同业竞争承诺履行情况年度说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为川投能源健康稳定发展、维护川投能源作为上市公司的全体股东利益，四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）于2018年1月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，根据上述承诺内容，现将2018年度川投集团承诺履行情况说明如下：

为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月8日召开了董事会审议了相关议案，在2018年1月出具的承诺的基础上对解决同业竞争的措施进行了进一步的细化和明确，川投集团同意通过由川投能源托管8家同业竞争公司股权、即时启动盈利资产注入等方式以进一步加快解决同业竞争问题。截至本公告日，上述细化措施均在有序进展中，具体情况如下：

截至本公告日，川投集团已成立领导小组并下设项目工作组，将川投集团2019年3月8日董事会审议通过的同业竞争解决方案落实到人，以推动同业竞争解决方案细化措施的顺利实施。

一、川投能源托管8家同业竞争公司股权

针对四川省紫坪铺开发有限责任公司、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司、四川川投燃气发电有限责任公司、川投国际尼泊尔水电联合开发公司、四川川投康定水电开发有限责任公司、神华四川能源有限公司、四川泸州川南发电有限责任公司和四川中电福溪电力开发有限公司8家同业竞争公司，经川投集团2019年3月8日董事会审议通过，川投集团同意与川投能源签署《股权委托管理合同》，川投集团将上述8家同业竞争企业股权以托管的方式交由川投能源经营管理，直至解决同业竞争。

川投能源于2019年5月9日召开十届八次董事会审议通过了《关于与控股股东签署〈股权委托管理合同〉关联交易的提案报告》，召开十届八次监事会审议通过了《关于对与控股股东签署〈股权委托管理合同〉关联交易审核意见的提案报告》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，川投集团和川投能源签署了《四川省投资集团有限责任公司与四川川投能源股份有限公司之股权委托管理合同》，对川投能源托管8家同业竞争公司股权事宜进行了约定。上述合同的主要内容如下：

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根据上述合同，川投集团将8家同业竞争公司股权以托管的方式交由川投能源经营管理，直至解决同业竞争。截至本公告日，鉴于上述《股权委托管理合同》已签署完毕，川投能源正着手制定上述《股权委托管理合同》签订后的相关制度安排，包括但不限于《股权受托管理工作制度》及其实施细则、经营管理方案的制定，待制定完毕且履行相应审议程序后会全面实施。

二、两家盈利水电公司解决方案

嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司、四川省紫坪铺开发有限责任公司近三年主要财务数据情况如下：

单位：万元

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四川省紫坪铺开发有限责任公司、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司为水电发电公司，最近三年均实现了盈利。其中嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司最近三年净利润分别为706.77万元、22,673.41万元及27,355.86万元；四川省紫坪铺开发有限责任公司最近三年净利润分别为14,367.77万元、13,899.32万元及4,432.15万元。川投集团考虑到上述两个水电公司已实现盈利以及川投能源可以按照2018年1月的承诺主动降低财务指标要求，故为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月8日召开董事会审议通过了下列事项：（1）即时启动将相关股权注入川投能源的前期准备工作；（2）在川投能源本次可转债发行结束之日起的3个月内启动上市公司层面相关收购流程及相关审议程序。

紫坪铺公司和亭子口公司2018年度的审计工作已完成，两家公司2018年度仍保持一定的盈利水平。川投集团和川投能源将结合本次可转债审核及发行进度，严格履行相关承诺。

三、其余6家尚未实现盈利的同业竞争公司解决方案

根据其余6家尚未实现盈利资产的实际情况，川投集团和川投能源将分以下三类情况推动实际解决同业竞争问题：

（1）四川川投燃气发电有限责任公司近三年主要财务数据情况如下：

单位：万元

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备注：川投国际尼泊尔水电联合开发公司所投资的尼泊尔水电站仍然在投资开发过程中，未在上述表格中进行披露。

四川川投燃气发电有限责任公司为燃气发电公司，于2015年开始正式经营，目前由于行业原因处于亏损状态，但亏损情况逐年转好，2015年、2016年、2017年、2018年，川投燃气的净利润分别为-13,308.38万元、-7,281.00万元、-4,601.97万元及-3,580.17万元，2018年亏损金额继续降低。川投国际尼泊尔水电联合开发公司为境外的水电发电公司，目前水电站尚在建设中。本着有利于加快解决同业竞争的目的，根据2018年1月承诺以及经川投集团于2019年3月8日通过的董事会决议，未来川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动四川川投燃气发电有限责任公司、川投国际尼泊尔水电联合开发公司相关股权的注入程序。截至本公告日，经发行人2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，发行人已将上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义明确为“连续三个会计年度盈利”。

（2）四川川投康定水电开发有限责任公司设立主要为从事力丘河水电资源开发，根据《四川省人民政府第十二届第138次7号常务会议议定事项通知》，已将力丘河水电资源开发权配置给甘孜州，因此四川川投康定水电开发有限责任公司至今未取得发电业务许可证。根据2018年1月承诺以及经川投集团于2019年3月8日通过的董事会决议，川投集团将尽快启动川投康定的注销或转让程序，在注销或转让程序启动之前由川投能源进行托管。截至本公告日，甘孜州政府和川投集团已共同委托审计机构完成了川投康定在力丘河水电资源开发前期投入的审计工作。目前，川投集团正与甘孜州政府共同协商力丘河水电资源开发前期投入的评估工作，川投康定的注销或转让程序有序进展中。

（3）神华四川能源有限公司、四川泸州川南发电有限责任公司、四川中电福溪电力开发有限公司系火电业务公司，系非清洁能源资产且处于大幅亏损状态，2017年净利润分别为-21,766.27万元、-22,773.27万元、-26,034.96万元，2018年净利润分别为-13,374.47万元、-10,932.32万元、-9,579.37万元，亏损金额较高，且不符合国家当前能源发展规划和川投能源发展战略。相关资产目前注入不利于提高上市公司资产质量和盈利能力，也不符合上市公司和中小股东利益。在宏观行业环境及能源行业发展趋势不发生重大变化的情况下，上述3家公司的相关股权将按照川投集团2018年1月出具的承诺不再注入川投能源。经川投集团于2019年3月8日召开的董事会审议通过，未来若宏观行业环境及能源行业发展趋势发生变化，本着有利于解决同业竞争的目的，川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动注入程序。截至本公告日，经发行人2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，发行人已将上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义明确为“连续三个会计年度盈利”。

综上所述，川投集团已按照《关于避免同业竞争的承诺》履行相关责任及义务，未来将继续执行承诺内容，保障川投能源及其股东利益。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司

2019年6月19日