(上接49版)

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请说明：

（1）最近3年你公司主要子公司的主营业务和经营情况，以及大部分子公司营业收入为0的原因；

回复：

主要控股参股公司情况说明：

① 山东中润集团淄博置业有限公司

该公司位于山东省淄博市高新区，为公司全资子公司，该公司注册资本1亿元。主要业务为房地产开发与经营。其主要经营淄博“中润华侨城”项目。2018年该公司总资产955,016,226.16元，净资产442,532,843.04元，实现销售收入145,514,635.70元，净利润为-33,864,100.28元。

② 中润矿业发展有限公司

该公司位于山东省济南市，注册资本5亿元，是上市公司的全资子公司，为上市公司矿业投资的平台。2018年总资产1,017,970,628.81元，净资产486,835,241.73元，该公司无收入，净利润36,548,860.55元。

③ 瓦图科拉金矿有限公司

该公司位于大洋洲斐济国，是目前斐济在产的唯一矿山。中润国际矿业有限公司通过英国瓦图科拉金矿公司持股79.52%。2018年该公司总资产804,332,131.68元，净资产-325,865,333.08元，营业收入350,945,595.94元，净利润-42,298,073.74元。

④ 四川平武中金矿业有限公司

该公司位于四川省绵阳市平武县，注册资本4000万元，公司通过中润矿业发展有限公司持股76%，该矿为黄金矿山。2018年受限于大熊猫保护基地的影响，该项目未产生营业收入，净利润为-20,393,339.38元。

⑤ 内蒙古汇银矿业有限公司

该公司位于内蒙古自治区锡林郭勒盟，注册资本3,909万元,公司通过中润矿业发展有限公司持股75.25%，该矿为铅锌矿山。2018年，公司取得采矿证，暂未转入开发阶段，该公司未有经营收入。公司已通过董事会审议，将该公司予以转让。

（2）部分子公司在无营业收入的情况下实现盈利的主要盈利来源；

回复：

① 中润矿业发展有限公司在无营业收入的情况下，实现净利润3654.89万元，主要盈利来源为：中润矿业发展有限公司对子公司中润国际矿业有限公司的投资分为股权投资和债权投资，截至2018年12月31日，中润矿业发展有限公司对中润国际矿业有限公司的长期应收款1.03亿美元，因2018年全年人民币对美元的汇率发生较大贬值，在期末按照即期汇率计算的汇兑收益为3,744.11万元。

②中润国际矿业有限公司在无营业收入的情况下，实现净利润2207.69万元，主要盈利来源为：依照中润国际矿业有限公司对英国瓦图科拉金矿公司的架构设计，除股权收购外，大部分资金以债权的方式注入英国瓦图科拉金矿公司，2013年，公司与英国瓦图科拉公司签订借款协议，约定的借款利率为年利率13%，截至2018年12月31日，长期应收款余额为4193.58万美元，在本年度计提的利息收入485.33万美元，折合人民币3,257.03万元。

③对英国瓦图科拉金矿公司的长期应收款4193.58万美元按照合同约定年利率13%，在本年度计提的利息收入3,257.03万元。

上述盈利来源在中润资源合并利润表中均已抵销，中润矿业发展有限公司合并层面净利润为-14,318,698.72元，对中润资源的净利润均无影响。

（3）英国瓦图科拉金矿公司连续两年亏损且报告期末净资产为负的原因。

回复：

因我公司2017年未单独披露斐济瓦图科拉金矿有限公司财务数据，所以2017年披露的英国瓦图科拉金矿公司的财务数据为合并财务报表数据。 英国瓦图科拉金矿公司的2017-2018年净资产和净利润如下：

■

英国瓦图科拉金矿公司连续两年亏损的原因主要为应付中润国际矿业有限公司长期应付款按照合同约定年利率13%计提的利息支出；单体报表净资产为负的原因为2013年英国瓦图科拉金矿公司对其子公司的长期股权投资计提减值所致（长期股权投资账面净值为-28,181,319.18英镑）。

8. 2018年你公司房地产业务的毛利率为-6.09%，较2017年下降11.46%；矿业业务的毛利率为9.37%，较2017年下降5.41%；其他业务的毛利率为47.57%。请你公司说明房地产业务和矿业业务毛利率变化较大的原因，并请结合业务模式和业务开展情况，重点说明房地产业务毛利率为负的原因及合理性。请说明你公司其他业务的具体内容，以及其他业务的毛利率是否处于行业合理水平。

回复：房地产业务：2018年毛利率为-6.09%，较2017年下降11.46%，主要系子公司山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）房地产项目已经进入尾盘阶段，本期结转收入为以前年度未满足收入确认条件的住宅以及商业房产、剩余车位、储藏室等。毛利率降低主要为规模下降以及不同组团售价不一致所致，2018年收入比2017年收入降低64.73%，2018年结转收入房产主要是15组团团购房，金额为95,807,661.35元，占2018年房产收入的70.93%，占比较大，该房因为是团购房，价格低于市场价，2018年度该房达到收入确认条件，由于收入成本倒挂，致使毛利率为负数，并造成总体毛利率比上期降低。毛利的变化合理，符合实际情况，

矿产业务：2018年毛利率为9.37%，2017年毛利率为14.75%，毛利率降低5.38%，主要原因（1）2018年生产销量为42,213.21盎司，2017年生产销量为45,013.15盎司，比去年同期下降6.22%；2018年均价为1,269.91美元/盎司，2017年均价为1,258.44美元/盎司，仅上涨0.91%，故主要是销量的降低，致使收入降低了6.57%；（2）由于设备、井巷等固定资产投入增加，2018年折旧和摊销为57,052,004.39元，2017年折旧和摊销为49,728,286.00元，比上期增加7,323,718.39元，增加了14.73%。

其他业务为公司自有房产对外出租租金收入，明细如下。

■

选取部分房地产行业上市公司具有房屋租赁业务的毛利率情况如下：

单位：万元

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经对比，本公司租赁业务毛利率处于行业合理水平。

9. 报告期内你公司的财务费用为3105.83万元，同比下降65.41%。请说明你公司财务费用显著下降的原因及合理性，列示本期与去年同期你公司主要债务的计息情况，说明你公司报告期内财务费用确认的完整性与准确性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（1）本期财务费用下降主要系应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元汇兑损益影响所致，由于银行间外汇市场美元兑人民币汇率2018年高于2017年，2018年12月底1美元对人民币6.8632元，2017年12月底1美元对人民币6.5342元，故2018年形成汇兑收益26,320,000.00元，而2017年形成汇兑损失32,224,000.00元。财务费用下降合理。

（2）公司财务费用利息支出2018年发生额为57,798,044.63元，2017年发生额为60,235,328.10元，主要债务的计息情况如下：

■

财务费用根据约定的利率计算，公司确认计算准确、完整。

会计师核查意见：

（一）已执行的审计程序

（1）了解并测试管理层融资及货币资金相关的内部控制。

（2）检查了合同中关于本金、期限、利率等条款，并重新计算利息的准确性。

（3）向金融机构及非金融机构发函证确认本金的准确性。

（4）检查了公司外币账户余额，并复核了公司利用汇率折算的适当性，并重新计算。

（二）核查意见

经上述审计程序，我们认为中润资源公司财务费用确认准确、完整。

10. 财务报表附注“收到的其他与投资活动有关的现金”显示，报告期内你公司收到宁波华信信诚投资管理合伙企业（有限合伙）诚意金款项4500万元，而“支付的其他与投资活动有关的现金”显示，报告期内你公司同时支付该有限合伙诚意金款项5000万元。请说明宁波华信信诚投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况，上述款项发生的原因，是否应履行临时信息披露义务。

回复：

宁波华信信诚投资管理合伙企业（有限合伙），成立日期2018年5月21日，注册地址：北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼328室，经营范围：投资管理。宁波华信信诚投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司。

2017年4月，公司有意将对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司享有的相关债权及公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司股权转让给宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称“华信盛歌”）作为基金管理人发起设立的有限合伙私募投资基金。2017 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于签署〈合作框架协议〉的议案》。2017年，公司披露《关于签署〈合作框架协议〉的公告》。

2017年12月27日，公司与宁波华信信诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波华信）、华信盛歌签署《收购意向书》，宁波华信、华信盛歌就公司对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司享有的相关债权事项，拟采用债权转让方式等开展合作，订立了《框架协议》。为保障工作顺利进行，宁波华信应在合作协议签署后3个工作日内支付首笔意向金500万元，10个工作日内支付剩余意向金4500万元。公司于2017年12月收到宁波华信支付的500万元意向金，2018年1月收到宁波华信支付的4500万意向金。后因各方未最终达成一致，该协议终止，2018年9月公司归还完毕宁波华信5000万元。

11. 年报显示，四川平武中金矿业有限公司（以下简称四川平武）及内蒙古汇银矿业有限公司受政策影响，本期未进行矿产勘探活动。其中，四川平武的金矿勘探探矿权到期未获得延期，其涉及的探矿权账面价值为65,610,508.26元。请说明政策影响的具体情况，包括涉及的政策和对你公司子公司生产经营与财务状况的影响，以及你公司的应对措施。并请说明四川平武的勘探探矿权是否出现减值迹象，是否应对其进行减值测试并计提减值准备。请年审会计师对四川平武勘探探矿权是否涉及减值进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）政策具体情况

（1）采矿权和探矿权情况

①四川平武中金矿业有限公司（以下简称四川平武）银厂金矿采矿权，证号：C5100002009084120033612，面积0.2979km2，有效期限2016年1月31日至2017年2月4日，2017年9月28日，公司向四川省国土资源厅递交了采矿权延续的申请，2017年10月16日省国土资源厅回函：已经受理延续申请，等待大熊猫国家公园平武县勘界范围调整报告获得批复后办理延续。

②四川省平武县银厂金矿勘探探矿权，证号：T51120080402005069，面积6.04km2，有效期限2017年3月31日至2018年3月31日。2017年10月11日，公司向四川省国土资源厅递交了勘探探矿权延续的申请，2017年11月30日省国土资源厅回函：已经受理延续、变更申请，等待大熊猫国家公园平武县勘界范围调整报告获得批复后办理延续、变更。

（2）政策情况及最新进展

四川平武银厂金矿区已经完成“生态公益林范围调整”和“生态红线调整（[2018]37号）”，为大熊猫国家公园平武县功能区区划勘界调整创造了有利条件；四川平武中金矿业有限公司的银厂金矿采矿权和勘探探矿权按期申请延续变更并取得相应的回复，平武县政府以平府[2018]12号 “关于大熊猫国家公园平武县功能区区划勘界调整的请示”呈报四川省人民政府进入最后审批环节。

大熊猫国家公园勘界调整已经于2019年3月15日通过四川省政府常务会议审批，从省林草局公园处取得的涉及银厂金矿部份图件显示银厂金矿区被调整出来约3.5平方千米，包含了银厂金矿采矿权（0.2979平方千米）和银厂金矿勘探探矿权部分面积（约3平方千米），相关方案已于3月下旬报国家林草局审批和备案，目前还没有进一步的相关审批结果。2019年5月20日公司已经向平武县自然资源局提交了银厂金矿勘探探矿权变更/延续补件申请并获得受理，县自然资源局发函县生态环境局和县林草局，对银厂金矿勘探探矿权变更后的矿权范围是否与生态红线范围、生态公益林范围和大熊猫国家公园范围重叠而征求意见，然后县自然资源局再按矿权变更/延续的相关规定出具补件审批文件。因此，所有工作都还在进行中，还需时日才能取得新的相关批复批准文件。

在批复批准前，公司未进行勘察和开采活动，无经营收入，主要为日常经营费用和长期资产的折旧、摊销。

（3）应对措施

公司将积极与县、市、省各级政府部门及相关单位进行沟通协调，在完成了“生态公益林范围调整”、“生态红线调整”两大调整事项的前提下，尽快取得相关的批复文件。

（二）四川平武的勘探探矿权减值情况

受四川省大熊猫国家公园体制试点等政策影响，公司子公司四川平武石龙沟金矿普查权（以下简称“石龙沟矿权”）权利到期尚未获延期，因石龙沟矿权所在区域与大熊猫国家公园规划的核心区和雪宝顶国家级自然保护区核心区范围重叠，公司主动放弃变更申请，按相关程序正在办理石龙沟矿权的注销，2018年度石龙沟矿权计提减值损失9,782,241.97元。

截至 2018 年 12 月底，除石龙沟矿权外，银厂金矿采矿权和四川省平武县银厂金矿勘探探矿权未计提减值准备，主要原因如下：

（1）银厂金矿采矿权（上部）、银厂金矿勘探探矿权内已经评审通过并取得备案证明的资源储量：保有矿石量 413.7 万吨，含金 22,049kg，矿石平均品位金 5.33g/t；银厂采矿权下部及底部空白区范围内资源储量已经通过四川省矿产资源评审中心评审，其中保有矿石量 358 万吨，金金属量 16,944kg，平均品位 4.73 g/t，待取得新的采矿权许可证后即可到省国土资源厅办理资源储量备案。

（2）如上述（一）政策具体情况所述，四川平武银厂金矿区已经完成“生态公益林范围调整”和“生态红线调整（[2018]37号）”，为大熊猫国家公园平武县功能区区划勘界调整创造了有利条件；四川平武的银厂金矿采矿权和勘探探矿权按期申请延续变更并取得相应的回复，平武县政府以平府[2018]12号 “关于大熊猫国家公园平武县功能区区划勘界调整的请示”呈报四川省人民政府进入最后审批环节，从政府方面了解的信息分析，该项调整成功获批的可能性很大。

综上，公司认为，银厂金矿采矿权和四川省平武县银厂金矿勘探探矿权不需要计提减值准备。

截至本回复日，公司尚未收到政府部门关于银厂金矿勘探探矿权变更/延续补件申请的相关正式批复文件。公司后续将及时跟进和披露相关进展情况。

会计师核查意见：

（一）已执行的审计程序

（1）与管理层沟通了相关政策、进展情况；

（2）获取或编制无形资产减值准备明细表，检查无形资产减值准备计提和的批准程序；

（3）检查核对了相关权利证书，检查无形资产中采矿权、探矿权勘探报告；

（4）检查了公司提供的相关文件；

（5）复核了公司管理层内部专家关于四川平武资源储量和经济价值的评估，并评价其胜任能力、专业素质和客观性；

（6）从政策、管理层判断以及内部专家的评估等方面进行分析性复核。

（二）核查意见

根据上述审计程序，我们认为石龙沟矿权计提减值损失9,782,241.97元，同时银厂金矿采矿权和四川省平武县银厂金矿勘探探矿权不计提减值损失是合理的。

12. 2019年4月30日你公司《关于控股股东股份被司法冻结的公告》显示，2019年4月16日，你公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称冉盛盛远）所持你公司全部股份2.33亿股被山东省高级人民法院司法冻结，尚未获悉司法冻结的具体原因与内容。此前，冉盛盛远所持你公司股票质押比例为100%。

请你公司函询冉盛盛远，说明如下事项：

（1）截至目前，冉盛盛远所持你公司股票被司法冻结的原因及进展；

（2）冉盛盛远质押所持你公司股票的主要原因，质押股份的预警线、平仓线和质押比率，是否存在平仓风险；

（3）冉盛盛远所持你公司股票被司法冻结和质押是否可能引发你公司控制权不稳的风险，其已采取和拟采取的应对措施。

回复：

公司收到交易所问询函后于2019年5月24日向冉盛盛远书面问询相关情况，近日收到冉盛盛远回复，回复全文如下：

（1）截至目前，冉盛盛远所持你公司股票被司法冻结的原因及进展；

回复：自本企业获悉所持公司股票被司法冻结后，一直未收到任何与本次司法冻结相关的法律文书、通知文件，为了进一步了解司法冻结相关情况，本企业于2019年5月28日与山东省高级人民法院相关庭室人员联系上，目前了解到：中润资源原股东郑强通过原告华有资本管理有限公司起诉冉盛盛远，要求冉盛盛远对原告转让股票进行差额补足。冉盛盛远与中润资源原股东郑强曾于2018年2月签署《确认协议书》，该协议书约定由冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的剩余全部中润资源股票，如股票转让价格未达到郑强预期，则由冉盛盛远进行差额补足。该协议书是在郑强时任上市公司股东期间拖延及干扰冉盛盛远于2018年初改选上市公司董事会、公司经营管理的情形下，冉盛盛远经办人员为尽快化解此种行为给公司造成的不良影响，在未履行正常决策审批程序的情况下签署的。另外，根据上市公司公开披露的信息可知，深圳证券交易所已于2018年6月15日向中润资源发送问询函，并于2019年5月24日向中润资源发送年报问询函，均对于原股东郑强时任上市公司股东期间的经营行为及重大债权债务一再进行问询，表明上市公司历史遗留问题尚未得到妥善解决，郑强在中润资源股权转让过程中对上市公司资产、债权债务作出的承诺存在重大疑问，故冉盛盛远根据上述状况对郑强转让股票承担差额补足的条款是否有效或生效，以及付款条件是否成就尚未确定。

原告向山东省高级人民法院申请诉前保全，将冉盛盛远所持中润资源的全部股份进行了司法冻结，通过对上市公司的负面影响给冉盛盛远施加压力以达到其目的。本企业将持续关注诉讼案件进展情况，尽快化解本次冻结、诉讼带来的影响，如有进展将及时告知上市公司，避免给上市公司带来消极影响。

（2）冉盛盛远质押所持你公司股票的主要原因，质押股份的预警线、平仓线和质押比率，是否存在平仓风险；

回复：冉盛盛远质押上市公司股票的主要原因是为融资提供担保，质押股数为233,000,000.00股，占冉盛盛远所持上市公司股份的100%，目前，质押股份的预警线履约保障比例为102%，平仓线履约保障比例为102%，目前暂不存在平仓风险。

（3）冉盛盛远所持你公司股票被司法冻结和质押是否可能引发你公司控制权不稳的风险，其已采取和拟采取的应对措施。

回复：司法冻结期间，被冻结的股份作为财产保全标的物，冉盛盛远实施由法律及公司章程赋予的其他股东权利不受影响，司法冻结暂时不会导致上市公司控制权发生重大变化。冉盛盛远将持续密切关注冻结事项后续进展，并予以积极沟通处理，争取早日解除股份冻结，避免引发上市公司控制权不稳定的风险。

股份质押期间，冉盛盛远将与质权人保持良好沟通，通过积极筹措资金、追加担保等有效措施进行补仓，或通过回购部分股票收益权等措施，防范触发平仓风险，保持公司股权结构和控制权的稳定。

13. 2018年10月24日，你公司披露了《重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称预案修订稿），至今已超过6个月。请说明该项重组交易的进展情况，包括但不限于各方对交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展，截至目前尚未完成相关事项的主要原因及存在的主要争议，是否拟对重组方案进行重大变更，是否存在可能终止重组的风险等。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：

（1）公司对本次重大资产重组方案进行论证，并与交易对方进行沟通形成初步方案，同时与相关各方签署了保密协议。

（2）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组的预案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构。

（3）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并上报深圳证券交易所。

（4）2018 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案，拟以对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司、李晓明三项应收款项与深圳市黄金资讯集团有限公司（以下简称“黄金资讯”）持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（以下简称“零兑金号”）49.79%股权进行置换，并向黄金资讯、深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“零兑金投资”）发行股份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权，并配套募集资金。

2018 年 6 月 1 日，公司收到深交所下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 16 号）。6 月 25 日，公司披露《关于深圳证券交易所〈关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函〉之回复》。

（5）本次重大资产重组预案披露以来，公司及有关各方积极推进本次重组所涉及的法律、审计和评估等各项工作。同时按照深圳证券交易所相关规定，认真履行信息披露义务，在本次重大资产重组预案披露后至发出召开股东大会通知前，每隔30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告，提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。

（6）2018 年 10 月 22 日，因重大资产重组方案重大调整，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，同时公司披露了《关于〈深圳证券交易所关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函〉（许可类重组问询函[2018]第16号）之回复（修订稿）》及各家中介机构的核查意见。2018 年 10 月 29 日，公司收到了深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 32 号）。11 月 13日，公司披露了《关于深圳证券交易所〈关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函〉之回复》，并披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）》，各家中介机构发表了相关的核查意见。

公司在重组预案披露后6个月内未发出召开股东大会的会议通知，根据证监会相关文件要求，公司在补充审计、评估数据完成后，还需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

公司与交易对方就业绩补偿承诺、资产置换价值及担保责任等事项进行沟通，交易对方对上述条款有进一步调整的诉求，虽经认真磋商，但未最终达成一致。经公司审慎决定并与交易对方协商，终止本次与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组事项。2019年5月30日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于终止与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

中润资源投资股份有限公司董事会

2019年6月18日