深圳赫美集团股份有限公司
第四届董事会第五十四次(临时)会议决议公告

证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2019-095

深圳赫美集团股份有限公司

第四届董事会第五十四次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十四次（临时）会议于2019年6月17日上午10:00在公司会议室召开，会议通知于2019年6月14日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

一、会议以 8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为二级全资子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于为二级全资子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

二、会议以 8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司将部分资产转让给全资子公司的议案》。

《关于公司将高端制造板块业务整体转移到全资子公司独立经营的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十九日

证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2019-096

深圳赫美集团股份有限公司

关于为二级全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）二级全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司（以下简称“上海欧蓝”）因经营发展需要，拟向盛京银行股份有限公司徐汇支行申请综合授信5,000万元,本次授信贷款为续贷。公司为二级全资子公司授信额度内的贷款承担全额的保证担保责任，担保金额为5,000万元，担保期限为一年。

上述担保事项已经公司第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：上海欧蓝国际贸易有限公司

2、统一社会信用代码：9131010675145728XQ

3、成立日期：2003年06月06日

4、注册地址：上海市静安区西康路225号3幢底层

5、法定代表人：庄其钢

6、注册资本：30,000万元

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：服装服饰、纺织品、皮革制品、针棉制品、家用电器、五金交电、工艺品(除金)、百货、办公用品、建筑装璜材料、钟表、眼镜及配件(隐形眼睛及护理液除外)、日用化学品、化妆品、金银饰品、家具的销售，服装设计，投资咨询，经济信息咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止经出口的商品及技术除外，建筑装饰装修建设工程专业设计与施工。

9、财务状况：

单位：万元

■

注：2018年度财务数据经审计，2019年1-3月未经审计。

10、与公司关联关系：公司全资子公司深圳赫美商业有限公司持有其100%股权，为公司二级全资子公司。

三、担保协议的主要内容

1、担保方：深圳赫美集团股份有限公司

2、被担保方：上海欧蓝国际贸易有限公司

3、债权人：盛京银行股份有限公司徐汇支行

4、担保方式：连带责任保证

5、保证期限：担保期限一年

6、担保金额：5,000万元人民币

四、董事会对上述担保的意见

上海欧蓝主要为公司商业运营板块业务子公司，拥有多年国际品牌运营经验及丰富的运营资源，为公司高端国际品牌运营主业的主要运营主体。其经营情况正常，公司对其运营管理及投资决策拥有实际控制权，整体财务风险处于公司可控制范围内。此次担保有利于上海欧蓝筹措资金，顺利开展其经营业务。公司本次对外担保符合相关法律、法规等要求，不存在不可控的风险，也不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

公司本次审议的对外担保金额5,000万元，占公司2018年度经审计净资产的32.57%。截至目前，公司经审议对控股子公司发生的累计担保额度为5,000万元（含本次），实际担保金额为6,000万元，占公司2018年度经审计净资产的39.09%。其中，公司于2017年8月28日为全资子公司广东浩宁达实业有限公司向北京银行申请授信1,000万元提供的担保，于2018年10月24日到期后展期至2019年10月24日，展期期间的担保未履行审议程序。

根据公司最新核查情况，截止本公告披露日，公司及子公司实际对外担保金额为136,300万元，占公司2018年度经审计净资产的887.93%，其中未及时履行审议程序的对外担保金额为131,300万元，逾期担保金额130,300万元。上述违规担保的具体情形详见公司于2019年6月15日披露于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的《关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告》（公告编号：2019-094）。公司与武汉信用小额贷款股份有限公司3,500万元借款合同纠纷诉讼案件已于2019年3月6日作出民事判决，判决公司需对首赫投资的借款本息、逾期利息以及实现债权费用等事项承担连带保证责任，截止目前公司尚未实际承担该项损失。除上述情形外，暂不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情况，敬请投资者注意风险。

公司将持续督促上述被担保主体履行还款义务，并尽快与债权人协调，解除上市公司担保责任，消除违规担保情形对公司的不良影响。

六、备查文件目录

公司第四届董事会第五十四次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十九日

证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2019-097

深圳赫美集团股份有限公司

关于公司将高端制造板块业务整体转移到

全资子公司独立经营的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）为优化公司内部的资源配置，强化智能电网业务及高端制造事业部的协同管理，同时也为了更好的服务电网及相关的公司，现拟将高端制造事业部的全部业务整体转移到全资子公司广东浩宁达实业有限公司（以下简称“浩宁达实业”），其中包括高端制造事业部的业务（包括原国家电网、南方电网等智能电表、用电信息采集相关业务）的资质、资产、技术以及管理体系。

由于涉及到部分生产制造的相关设备等固定资产及无形资产转让，公司拟与浩宁达实业签订《采购合同》，其中，生产制造的相关设备等固定资产及无形资产转让价格按照转让资产的账面价值，合计为1,052.53万元（含税）。本次转让后，公司高端智能制造板块的相关业务将全部由浩宁达实业承接，公司将不再参与相关业务的生产、招投标和运营，原公司的相关业务和售后服务同时也由浩宁达实业承接。公司将统筹各大业务板块的运作，实现平台化集团管理模式。

本次资产转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已于2019年6月17日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过了《关于公司将部分资产转让给全资子公司的议案》。 本次交易在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、名称：广东浩宁达实业有限公司

2、统一社会信用代码：91440300724713444H

3、地址：深圳市南山区沙河街道侨城北路高发东方科技园1#厂房(华科)6-C

4、法定代表人：王淼

5、注册资本： 10,000万元人民币

6、企业类型：有限责任公司（法人独资）

7、成立日期： 2000年9月28日

8、经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；电脑软件开发、经济信息咨询；国内贸易；高端通信控制产品的开发和销售；经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)。机器人、机电设备、智能仪器与设备、汽车仪表、汽车控制器、汽车互联网产品、汽车电子及元器件、充电桩的技术开发、软件设计、产品制造及销售；视频监控软件、数字硬盘录像机、摄像头及周边产品的研发及销售。高端通信控制产品的生产。视频监控软件、数字硬盘录像机、摄像头及周边产品的生产。

9、财务情况

单位：元

■

注： 2018年度财务数据已经审计，2019年1-3月份财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

公司高端制造事业部主要经营业务是继承公司上市起初的主营业务，包括研发生产经营电工仪器仪表、电动汽车充电设施、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、电力管理终端、能源监测；电力工程安装、调试及维护；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务等。本次转让的资产包括生产专用设备及无形资产，其中：

生产专用设备主要包括电能表的检验、检测装置、测试架、标准装置、试验架、时钟精密测量仪、SMT贴片周转车、三星全自动贴片机、压缩机JUKI全自动贴片机包装接驳线、装配皮带生产线等207件；

无形资产主要包括智能电表业务生产中所涉的传输装置、检测系统、装置、采集器、调试设备等相关的发明专利、实用新型专利和设计外观专利等32个。

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

四、资产转让协议的主要内容

公司拟将与浩宁达实业签署《采购合同》，协议主要内容如下：

1、协议各方

甲方：广东浩宁达实业有限公司

乙方：深圳赫美集团股份有限公司

2、协议主要内容

（1）物品基本情况

乙方转让给甲方的设备资产为双方人员签字确认的设备资产以及无形资产。

（2）合同总价

甲乙双方共同确认的上述资产设备的转让交易总价款为人民币10,525,329.73元，无形资产以0元转让。

（3）交货方式：

双方签订合同后，并于甲方付全款后1-2周内乙方将产品送达甲方指定的地点，无形资产将根据合同约定办理转让手续，并将有关知识产权证明文件移交甲方。由于不可抗拒的因素延迟交货期，乙方需通过电话和传真第一时间通知甲方。由于甲方的原因需要延迟交货期，延迟期不得超过2周，否则乙方有权处理该产品，双方重新约定交货时间后乙方重新制造产品交付给甲方。

（4）付款方式及时间

甲方在双方签订合同后支付乙方合同金额100%货款,合计人民币为10,525,329.73元。合同签订后甲方将货款金额用于乙方注册资金的实缴金额补充。

3、合同生效、变更及解除

本合同由双方共同签署盖章后生效，一式两份，甲、乙双方各执壹份。

五、本次交易目的和对公司的影响

公司从优化内部资源配置，服务内生式发展战略角度出发，对智能电表业务相关资产进行内部划转及整合，有利于加强智能电表业务统一管理，提高公司智能电表业务的整体的协同效应。此次通过内部资产的转让，进一步理顺和清晰了业务管理体系，有利于降低管理成本，提高决策效率，实现业务、资金、人员等要素的协同运作，整合经营资源，助力集团智能制造板块业务及其他各项业务的快速发展，符合集团的长远发展目标和股东的利益。本次交易为公司与合并报表范围内全资子公司之间的内部转让，不会对公司财务状况产生重大影响。

六、备查文件

公司第四届董事会第五十四次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十九日

证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2019-098

深圳赫美集团股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”)第四届董事会第五十四次（临时）会议决定于2019年7月4日下午15:00以现场表决与网络投票相结合的方式在公司会议室召开公司2019年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

2、召集人：第四届董事会

3、会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2019年7月4日（星期四）下午15：00

（2）网络投票时间：2019年7月3日（星期三）至2019年7月4日（星期四）。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月3日下午15:00至2019年7月4日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2019年6月28日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日2019年6月28日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议地点：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼公司会议室。

二、会议审议事项

审议《关于为二级全资子公司提供担保的议案》。

上述议案已由公司第四届董事会第五十四次（临时）会议审议并通过，详见公司2019年6月19日刊登于指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

(一)登记时间：2019年7月1日（上午9:30至11:30，下午14:00至17:00）

(二)登记地点：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼公司董事会办公室

(三)登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

(四)联系方式

（1）联系人：证券事务代表 田希

（2）联系电话、传真：0755-26755598

（3）通讯地址：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼

（4）邮政编码：518048

(五)会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

公司第四届董事会第五十四次（临时）会议决议；

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362356

2、投票简称：赫美投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1、投票时间：2019年7月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年7月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附 件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳赫美集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，具体表决意见如下：

■

说 明：

1、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。