广东冠豪高新技术股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2019-临021

广东冠豪高新技术股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份的相关议案已经广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称 “公司、本公司或上市公司”）于2019年5月22日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过；

● 回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）；

● 回购股份价格：不超过人民币6元/股（含）；

● 回购股份的期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内；

● 回购股份的用途：本次回购的股份将用于股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行；

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，广东粤财创业投资有限公司确定存在减持本公司股票的计划，其一致行动人广州润华置业有限公司、广东粤财实业发展有限公司确定不存在减持公司股票的计划，敬请投资者注意投资风险；

● 相关风险提示：

1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及 时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；

2、公司本次回购的股份用于实施股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规相关规定，并结合公司经营及财务等情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2019年3月14日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事就该事项发表同意的独立意见。

（二）公司于2019年5月22日召开2019年第一次临时股东大会，以特别决议方式逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

鉴于公司股票二级市场出现较大波动，管理层认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的生产经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金方式回购公司股份。

本次回购的股份将用于股权激励，并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（四）回购股份的期限

本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：按回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限6.0元/股进行测算，预计回购股份总数为8,333,333股，约占公司目前已发行总股本的0.66%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的价格区间和定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币6元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购预案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）拟用于回购股份的资金来源

公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限6元/股测算，预计回购股份数量为16,666,667股，约占公司总股本的1.31%。预计回购后公司股本结构变化情况如下：

1、若回购股份用于股权激励，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2018年12月31日（经审计），公司总资产397,077.51万元，归属于上市公司股东的净资产262,738.38万元，流动资产137,187.99万元。若本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.52%、3.81%和7.29%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司第七届董事会第七次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独 立董事已就该事项发表了如下独立意见：

1、公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、 合规；

2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的 信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股 东的利益；

3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含）。回购股份的价格不超过6元/股（含），回购资金全部来源于公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份预案合法合规且具有可行性。

（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司控股股东中国纸业投资有限公司于2018年10月17日，以持有公司的38,139,400股流通股置换认购华夏中证央企结构调整交易开放式指数证券投资基金，不存在与本次回购方案利益冲突的情况，不存在进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间无增减持计划。

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间无增减持计划。

（十二）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划

经问询，持有公司5%股份以上的股东--广东粤财创业投资有限公司（持股比例6.12%）确定在未来3个月、未来6个月内存在减持本公司股票的计划，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，披露减持计划进展情况。其一致行动人广东粤财实业发展有限公司（持股比例0.97%）、广州润华置业有限公司（持股比例1.05%）确定在未来3个月、未来6个月内不存在减持本公司股票的计划。

除此之外，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人未来3个月、未来6个月内均不存在减持本公司股票的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）本次决议的有效期

自股东大会审议通过本次回购公司股份事项之日起12个月内。

（十六）公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜

为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司于2019年3月20日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年3月15日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2019-临011）。

公司于2019年5月18日披露股东大会股权登记日（2019年5月15日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2019-临019）。

（二）回购专用账户

根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户，专用账户情况如下所示，该账户仅用于回购公司股份。

持有人名称：广东冠豪高新技术股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882731012

四、本次回购的不确定性风险

（一）本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；

（二）公司本次回购的股份用于实施股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（三）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

五、信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二〇一九年六月十九日