浙江五洲新春集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-047
浙江五洲新春集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第四次会议通知，会议按通知时间如期于2019年6月19在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》
详见与本公告同时披露的2019-049号公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于召开2019年度第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2019年6月20日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-048
浙江五洲新春集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第四次会议通知，会议按通知时间如期于2019年6月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、备查文件
公司第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
监事会
2019年6月20日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-049
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于前次募集资金使用
（发行股份购买资产）情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2019年3月31日的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告如下。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1607号）核准，本公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江五洲新春集团控股有限公司等合计持有的浙江新龙实业有限公司（以下简称新龙实业）100%股权，经交易各方以天源资产评估有限公司出具的评估报告为基础协商确定的新龙实业100%股权价值为59,800.00万元，本公司向交易对方发行人民币普通股（A股）股票29,204,683股购买其持有新龙实业77.50%股权价值463,478,319.21元，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.87元；本公司拟向交易对方以现金支付其持有新龙实业22.50%的股权价值134,521,680.79元。
截至2018年10月31日，新龙实业100%股权的持有人变更为本公司，该事项在新昌县市场监督管理局办妥了工商变更登记手续。本次资产重组购买资产的过户手续已经完成，本公司已合法拥有置入资产新龙实业100%的股权。本公司变更后注册资本292,324,683.00元，实收资本292,324,683.00元。
本公司前次非公开发行股份29,204,683股仅涉及以发行股份购买浙江五洲新春集团控股有限公司、吴岳民、吴晓俊、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）、张鉴、潘国军所持有的新龙实业77.50%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
本公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司无前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司非公开发行股份及支付现金购买标的资产后，空调管路制造行业保持平稳，新龙实业业务经营稳定。
八、闲置募集资金的使用
本公司是发行股份购买标的资产，不存在闲置募集资金。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2019年6月20日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元
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■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年3月31日
编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注]：承诺效益、实际效益以及累计实现效益均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《关于浙江新龙实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3712号），标的资产新龙实业已实现2018年度业绩承诺。
证券代码：603667证券简称：五洲新春公告编号：2019-050
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年7月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月8日13点30分
召开地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司办公楼1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月8日
至2019年7月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，相关内容于2019年6月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、
会议登记方法
1.登记时间：2019年7月4日（星期四）9:30-17:00
2.登记地址：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司证券部
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
六、
其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、会议联系人：沈洁、杨上锋
3、联系电话：0575-86339263
4、传真：0575-86026169
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2019年6月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江五洲新春集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月8日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2019年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
