白银有色集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：601212 证券简称：白银有色

白银有色集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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二〇一九年六月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易的具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。根据天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2017）第1185号），以2017年3月31日为评估基准日，中非黄金100%股权价值为110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为219,719.88万元。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。

3、发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产的关系

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集配套资金，则不足部分由上市公司通过自筹方式解决。

（二）标的资产评估值及作价

根据天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2017）第1185号），以2017年3月31日为评估基准日，中非黄金100%股权价值为110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为219,719.88万元。

（三）本次交易发行股份情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中非基金。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份将在上交所上市交易。

4、股票发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/股。

2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，调整后的发行价格为6.16元/股，不低于调价基准日前20个交易日白银有色A股股票交易均价的90%（即6.16元/股）。

2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配的提案》，本次利润分配以利润分配方案实施前的公司总股本6,972,965,867股为基数，每股派发现金红利0.011元(含税)，共计派发现金红利76,702,624.52元，2018年7月11日已完成现金红利的发放。

鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司召开第三届董事会第三十七次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。公司本次交易向交易对方中非发展基金发行股份购买资产的股票发行价格由6.16元/股调整为6.15元/股，同时本次交易向中非发展基金发行的股票数量由原来的238,981,037股调整为239,369,624股。

5、股票发行数量

以2017年3月31日为评估基准日，本次交易中拟购买的中非黄金100%股权对价为219,719.88万元，其中股份对价为147,212.32万元。上市公司发行股份支付对价具体内容如下：

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6、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排

中非基金承诺：

“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；

2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；

3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；

4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；

5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

中非基金关于股份锁定，2018年4月做出补充承诺：

“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；如本单位因本次发行股份购买资产取得白银有色新增股份时，对用于认购该等新增股份的标的资产（即标的公司100%股权）持续拥有权益的时间不足12个月，则本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让；

2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；

3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；

4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；

5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

中非基金关于股份锁定，2018年5月做出补充承诺：

“1、本单位因本次发行股份购买资产认购白银有色之股份共计238,981,037股（下称“认购股份”），其中118,923,292股（下称“债转股对价股份”）为评估基准日后本单位对标的公司债权转股权的股份对价，其余120,057,745股（下称“非债转股对价股份”）为本单位对标的公司于前述债权转股权前已经持有的标的公司的股份对价。如果未来前述债转股对价股份登记在本单位名下的时间早于2018年10月19日（含当日），则该等债转股对价股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如果未来该等债转股对价股份登记在本单位名下的时间晚于2018年10月19日，则该等债转股对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。剩余全部非债转股对价股份，因本单位持有用于认购该等股份的标的公司权益的时间已满12个月，自该等非债转股对价股份上市之日起12个月内不得转让。

2、如认购股份（为免歧义，包括债转股对价股份和非债转股对价股份）由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述锁定期进行锁定；

3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；

4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；

5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（四）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

6、锁定期

本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

7、滚存未分配利润安排

公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股比例共享。

8、本次募集资金用途及必要性

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。

二、本次发行前后公司基本情况

（一）本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，上市公司总股数为7,212,335,491股，截至2019年4月11日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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2、本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，上市公司总股数增加为7,404,774,511股，截至2019年6月19日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行对公司的影响

1、股本结构变动

本次发行前后股本结构变动情况如下：

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2、对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

3、对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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4、公司治理、高管人员结构

本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司仍无控股股东货实际控制人，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

5、对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况

（一）本次交易的决策及审批过程

1、白银有色的批准和授权

发行人分别于2017年10月30日召开的第三届董事会第十九次会议、2018年1月9日召开的第三届董事会第二十次会议、2018年1月26日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年2月12日召开的第三届董事会第二十三次会议、2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。发行人分别于2019年1月16日召开的第三届董事会第三十七次会议、2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期的提案》，上述股东大会经过超半数股东审议通过，本次发行相关决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》有关规定，决策程序合法有效，股东大会决议具有法律效力。

2018年5月10日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会对白银有色发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请获得有条件通过。2018年6月21日，中国证监会向白银有色出具了证监许可[2018]1003号核准批文。

2、交易对方的批准和授权

本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。

3、中国证监会的核准

本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1003号）。

（二）本次交易资产过户及股份发行情况

1、2019年3月15日，中非黄金100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。

2、2019年3月22日，永拓会计师出具《白银有色集团股份有限公司验资报告》（京永验字（2019）第210010号），经其审验认为：截至2019年3月20日止，公司已收到中非基金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币239,369,624元。变更后公司累计注册资本为人民币7,212,335,491元，累计股本为7,212,335,491元。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月12日提供的《证券变更登记证明》，白银有色已于2019年4月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（三）本次发行募集资金及验资情况

本次非公开发行股票相关事宜经发行人董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，发行人非公开发行股份募集配套资金不超过75,600万元，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.69元/股。截至2019年6月17日，中信建投证券已收到认购资金人民币710,099,983.80元。

截至2019年6月17日止，白银有色本次非公开发行募集资金总额人民币710,099,983.80元，扣除各项发行费用人民币29,583,535.81元，实际募集资金净额人民币680,516,447.99元。其中新增注册资本人民币192,439,020.00元，增加资本公积人民币489,442,961.35元、增加应交税费-增值税进项税-1,365,533.36元。白银有色本次增资前的注册资本人民币7,212,335,491.00元，股本人民币7,212,335,491.00元。截至2019年6月17日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币7,404,774,511.00元，实收股本为人民币7,404,774,511.00元。

（四）募集配套资金新增股份登记情况

上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金，并于2019年6月19日在登记结算公司办理完成本次发行新增股份登记手续。

（五）本次非公开发行股票募集配套资金情况

本次发行价格为3.69元/股，各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：

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发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为3.69元/股。

本次发行最终配售结果如下：

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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产交割和发行股份过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见签署日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

在本次重组过程中，白银有色与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(三)》。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、资产权属、交易合规性、提供信息真实准确完整性等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至本核查意见签署之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

六、相关后续事项的办理

（一）工商变更登记

上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。

（二）过渡期间损益的承担

上市公司尚需聘请审计机构对中非黄金自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（四）信息披露

公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。

七、募集配套资金的专户管理

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并将在募集资金到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次定向发行股份购买资产、定向发行配套募集资金新增股份已分别于2019年4月11日、2019年6月19日在中登公司上海分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行股份购买资产、定向发行配套募集资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日，上述新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

交易对方锁定期安排见“第一节本次交易的基本情况”之“一、本次交易方案”之“（四）发行股份募集配套资金”之“6、锁定期”。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

白银有色集团股份有限公司

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