(上接89版)

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率为18.52%。

公司柔性电路板收入全部来自于控股子公司元盛电子，外销毛利率显著高于内销毛利率，主要原因系：（1）内、外销客户的产品结构存在一定差异，内销客户主要为京东方、天马、欧菲光、紫文星、丘钛等众多消费电子产业链行业，鉴于近年来消费电子终端产品竞争相对激烈，对产业链上游成本要求更高，导致FPC等电子元器件行业毛利率总体处于较为一般的水平；（2）外销客户主要为消费电子以外的客户，产品应用领域包括配套香港精电的用于路虎、宝马电路系统的汽车电子用FPC、配套香港下田的用于任天堂Switch掌上游戏机的智能终端用FPC、配套新加坡元盛的用于美敦力、豪洛捷的医疗设备用FPC，鉴于非消费电子类客户对价格敏感性不高，更加注重产品品质、交货及时性以及供货稳定性，因此配套上述客户的毛利率总体较高。

综上所述，2018年度公司外销毛利率为26.79%、内销毛利率为17.92%，外销毛利率显著高于内销毛利率，一方面系公司刚性电路板、柔性电路板产品的外销毛利率均高于内销毛利率，另一方面系收购元盛电子导致公司新增柔性电路板产品收入、从而导致公司产品结构及综合毛利率均有所变化，具有其合理性。

4、2018年末，你公司有6,278.70万元的可抵扣亏损未确认递延所得税资产，请具体说明上述亏损的形成原因，并具体结合对相关公司经营情况的预计说明不确认递延所得税资产的原因及合理性。

【回复】

一、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的形成原因

2018年末，公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损余额为6,278.70万元，系公司合并范围内部分主体历史年度产生、预计未来无法抵扣的亏损，明细如下：

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二、不确认递延所得税资产的原因及合理性

惠州中京电子科技股份有限公司系集团母公司，2016年下半年起公司逐步调整集团组织架构设置及职能定位，将母公司定位为集团管控、投融资与资本运营平台、暂不从事具体的生产经营。母公司2017年度、2018年度除少量租金收入外无其他收入，但仍然承担集团管理人员薪酬（包括股权激励成本摊销）、财务融资费用、资产折旧与摊销等相关费用，因此共同导致母公司2017年度、2018年度分别亏损2,340.43万元、3,815.61万元。考虑到母公司职能定位，预计短期内不会产生利润，因此其2017年度、2018年度亏损金额预计未来无法抵扣。

惠州中京医疗投资管理有限公司（简称“惠州医疗”）系公司全资子公司，主营业务为医疗企业投资与经营，目前尚未开展实质经营。由于公司发展重点在PCB主业，因此预计惠州医疗短期内不会产生利润，其以前年度亏损预计未来无法抵扣。

《企业会计准则第18号一一所得税》规定：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。”考虑到上述主体的亏损预计未来无法抵扣，因此公司基于谨慎性原则，未相应确认递延所得税资产。

综上所述，2018年末公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损系公司合并范围内部分主体历史年度产生、预计未来无法抵扣的亏损，未确认递延所得税资产的会计处理符合会计准则的规定，具有合理性。

5、2018年度，你公司计入当期损益的政府补助为2,023.22万元，占你公司净利润的21.62%，请具体结合你公司会计政策，以100万元以上的政府补助为例，说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性。请年审会计师发表专业意见。

【回复】

一、政府补助相关会计政策

（一）政府补助在同时满足下列条件时予以确认

1、公司能够满足政府补助所附的条件；2、公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（二）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（三）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

（四）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

（五）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

1、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

2、财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

二、2018年度100万元以上政府补助的会计处理及其合理性

2018年度，公司计入当期损益的政府补助金额为2,023.22万元，其中与资产相关的政府补助229.80万元（本期摊销计入当期损益部分），与收益相关、且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助1,793.42万元。

2018年度，公司100万元以上政府补助具体情况如下：

（一）100万元以上与资产相关的政府补助

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本期与资产相关的政府补助中新增补助均为本期合并元盛电子并表所致：

1、电子信息产业振兴和技术改造项目

（1）元盛电子于2011年7月收到该笔政府补助800.00万元，在项目建设达到预定可使用状态时开始摊销，摊销期限为2012年10月至2022年9月，摊销期限10年。

（2）补助文件及要求

1）该补助下发依据为《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目2010年第一批中央预算内投资计划的通知》（发改投资〔2010〕2270号）。

2）通知要求：“一、所有使用中央预算内投资建设的项目，必须按照已确认的建设内容进行建设，不得擅自变更。二、本次下达的中央预算内投资专项用于项目建设，严禁截留、挤占或挪作它用。”

3）资金预算及来源：本项目总投资15,916.00万元,其中：中央预算内投资800.00万元，银行贷款3,500.00万元，企业自筹11,616.00万元。

4）建设内容及规模：新建199,946.78平方米的厂房，计划购置国产及进口新设备仪器265台（套）。建成达产后，形成新增柔性印制电路板8万平方米、FPCA表面贴装型印制电路板2.5万平方米、精密刚柔印制电路板2万平方米的能力。

2、2013年工业转型升级强基工程资金

（1）元盛电子于2013年12月收到该笔政府补助1,430.00万元，在项目建设达到预定可使用状态时开始摊销，摊销期限为2014年1月至2023年12月，摊销期限10年。

（2）补助文件及要求

1）该补助下发依据为《关于下达中央财政2013年工业转型升级强基工程资金的通知》（珠科工贸信〔2013〕1029号）。

2）通知要求：“请按照国家、省相关文件的规定，保证资金专款专用，专项核算。”

3）资金预算及来源：本项目中设备购置及使用费总投资4,767.01万元，其中：中央财政专项资金1,430.00万元。

4）建设项目名称：移动终端用多层超薄高密度印制电路板工业强基工程实施方案。

《企业会计准则第16号一一政府补助》规定：“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。”

根据上述政府补助的补助文件，上述政府补助与资产相关、且要求公司将补助资金用于取得长期资产，因此符合《企业会计准则第16号一一政府补助》中与资产相关政府补助相关会计处理要求。

（二）100万元以上与收益相关的政府补助

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1、2017年企业技术改造事后奖补（普惠性）专项资金

公司分别于2018年4月28日、5月24日收到惠州仲恺高新技术产业开发区财政局政府补助款302.00万元、151.70万元，根据《惠州市经济和信息化局 惠州市财政局 关于下达2017年企业技术改造事后奖补(普惠性)专项资金项目安排计划的通知》(惠市经信〔2018〕8号)的要求，该项补助主要用于补贴前期企业技术改造项目事后的普惠性奖补专项资金。

2、年产15万平方米高可靠性柔性印制电路板生产线技术改造项目

元盛电子于2018年5月14日收到珠海市财政局政府补助款206.00万元，根据《关于2017年广东省工业和信息化专项（支持企业技术改造）项目资金下达的通知》（珠科工信〔2018〕465号）的要求，该项补助主要用于补贴前期生产线技术改造项目。

3、关于下达2018年省级促进经济发展专项（企业技术改造用途）资金（新一轮企业技术改造政策支持）和2018年省级促进经济发展专项资金（珠海西岸先进装备制造业发展）

公司于2018年11月26日收到惠州仲恺高新技术产业开发区财政局政府补助款133.35万元，根据《关于下达2018年省级促进经济发展专项(企业技术改造用途)资金(新一轮企业技术改造政策支持)和2018年省级促进经济发展专项资金(珠海西岸先进装备制造业发展)项目计划的通知》(惠市经信〔2018〕470号)的要求，该项补助主要用于前期技术改造支出的专项资金。

4、2017年企业研究开发省级财政补助项目资金

公司于2018年2月12日收到惠州仲恺高新技术产业开发区财政局政府补助款115.93万元，根据《关于转下达2017年度省企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》(惠市科字〔2018〕7号)的要求，该项补助主要用于补贴前期研发费用支出的专项资金。

5、高可靠性高精度柔性印制电路板及表面贴装生产线技术改造

元盛电子于2018年12月20日收到珠海市香洲区财政局政府补助款100.00万元，根据《关于下达香洲区2018年度技术改造项目资金的通知》的要求，该项补助主要用于补贴生产线技术改造项目。

6、2017年度惠州市科技专项资金

公司于2018年5月22日收到惠州仲恺高新技术产业开发区财政局政府补助款100.00万元，根据《关于下达2017年度惠州市科技专项资金项目计划的的通知》(惠市科字〔2017〕225号)的要求，该项补助用于补贴传感通信用高频高速印制电路组件关键技术研发及产业化项目。

《企业会计准则第16号一一政府补助》规定：“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”

根据上述政府补助的补助文件，上述政府补助与收益相关、且系用于补偿公司前期已发生的技改项目或研发项目的专项补助，符合《企业会计准则第16号一一政府补助》中与收益相关的会计处理要求。

三、会计师意见

我们对公司政府补助申请文件、审批文件、技改项目（或研发项目）费用化开支情况、资产购置凭证、及相关会计处理予以检查和复核。

经复核后，我们认为：

1.公司与资产相关的政府补助取得均在文件中明确用于长期资产购置，符合《企业会计准则第16号-政府补助》及应用指南中对政府补助分类中与资产相关的政府补助要求，且其会计处理符合准则相关规定；

2.公司与收益相关政府补助主要系技改费用和研发支出，补助文件是对整个技改或研发项目进行补贴，并未明确约定用于单独形成长期资产，根据《企业会计准则第16号-政府补助》中“第十条 对于同时包含与资产相关部分和收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助”相关规定，公司将已经完成的技改或研发项目收到的政府补助整体归类为与收益相关的政府补助并计入当期损益符合会计准则相关规定。

6、2018年度，你公司发放短期薪酬总额3.12亿元，人均金额为7.27万元，同比下降6.52%，请具体结合你公司生产经营情况说明人均薪酬下降的原因及合理性。

【回复】

一、2017年度、2018年度公司短期薪酬总额及人均薪酬情况

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2017年度和2018年度，公司短期薪酬当期增加总额分别为16,813.36万元和31,200.81万元，人均薪酬分别为7.78万元和7.27万元，同比下降6.52%。

二、2018年度人均薪酬变化的原因

2018年4月末，公司收购元盛电子控股权、并将其纳入合并范围内，因此元盛电子2018年5-12月的经营成果纳入公司合并财务报表范围内。

考虑到2018年1-4月，元盛电子尚未纳入公司合并范围内，因此2018年度短期薪酬增加总额并未包括元盛电子2018年1-4月的金额，导致按照上表测算的公司人均薪酬低于实际情况。

（一）考虑元盛电子2018年1-4月短期薪酬影响后的人均薪酬

2018年1-4月，元盛电子短期薪酬增加总额为2,775.54万元，若考虑该部分金额后，则公司2017年度、2018年度短期薪酬本期增加总额及人均薪酬情况如下表所示：

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如上表所示，若考虑元盛电子2018年1-4月短期薪酬影响，则2018年度公司人均薪酬为7.92万元，与2017年度相比增加1.79%，总体略有增幅。

（二）剔除元盛电子短期薪酬影响后的人均薪酬

2018年5-12月，元盛电子短期薪酬增加总额为11,157.04万元，若剔除元盛电子短期薪酬影响，则公司2017年度、2018年度短期薪酬本期增加总额及人均薪酬情况如下表所示：

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如上表所示，若剔除元盛电子短期薪酬影响，则2018年度公司人均薪酬为9.24万元，与2017年度相比增加18.83%，主要是因为2018年度公司产能饱和、业绩实现较好，员工的绩效工资及加班工资具有一定幅度的增加。

综上所述，2018年度公司人均薪酬下降主要是因为元盛电子2018年1-4月经营成果未纳入合并范围内，账面情况低于实际情况。公司2018年度业绩较好，给予员工激励增加，总体上公司2018年度人均薪酬有所增加，较为合理。

7、2018年末，你公司短期借款余额2.82亿元，同比上升79.40%，请补充披露本年度新增短期借款的具体情况，包括债权人、用途、金额等，具体说明短期借款余额大幅上升的原因及合理性。

【回复】

一、2018年度新增短期借款具体情况

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如上表所示，公司2018年末短期借款大幅上升，主要受合并元盛电子影响，剔除元盛电子影响后，公司短期借款同比上升15%左右，2018年度公司新增短期借款具体情况如下：

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二、2018年末短期借款余额大幅上升的原因及合理性

2018年末，公司短期借款余额大幅上升，主要系2018年度收购元盛电子所致：（1）2018年末合并元盛电子后增加1亿元左右短期借款；（2）2018年公司以现金方式收购元盛电子55%的股权，收购总价款3.3亿元左右，其中向建设银行借入2.14亿元左右借款，剩余约1.16亿元通过公司自有资金支付，支付完成后，公司向银行借入3,000万元左右短期借款以补充公司流动资金，导致短期借款金额增加。

综上，公司短期借款增加主要系出于长期战略发展考虑，近两年公司主营业务外延并购和内生发展较快，销售收入快速增长，资金需求量较大，导致2018年末短期借款的增加。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

2019年6月 20日