福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票简称：天马科技 股票代码：603668 上市地点：上海证券交易所

修订说明

天马科技于2019年6月4日公告了《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。2019年6月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公函【2019】0871号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

一、在重组报告书中对本次交易审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了更新。

二、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况“之”五/（五）主要经营模式/3、销售模式”中补充披露了标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖股东背景情况。

三、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况“之”五/（五）主要经营模式/5、结算模式”中补充披露标的公司采用现金交易的比例，相关财务内部控制是否健全合规情况。

四、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况“之”五/（六）主要产品的销售情况”中补充披露报告期内前5名客户的名称、与标的公司及其股东的关联关系、交易金额、账龄及对应业务等情况。

五、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况“之”九/（四）资产转移剥离调整情况”中补充披露了标的公司处置南平华禾股权情况。

六、在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“三/（一）华龙集团资产基础法评估情况”中补充披露华龙集团房屋建筑物的评估情况。

七、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二/（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”中补充披露了标的资产在福建省内和省外的饲料销售量，在福建省内的市场占有率，以及标的公司与主要竞争对手的对比情况。

八、在重组报告书“第九节 财务会计信息”之“二/（一）合并资产负债表”中补充披露上市公司备考财务报表商誉金额的计算过程。

九、在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二/（二）/5、关联资金拆借”中补充标的公司与关联方资金拆借的整改情况。

十、在重组报告书“第十一节 风险因素”中补充披露了商誉减值风险。

十一、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“五、上市公司的利润分配政策”中依据上市公司2018年度权益分派实施情况更新了分红情况。

十二、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”更新了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。

交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）全文的各部分内容。本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易中，天马科技拟通过支付现金的方式购买华龙集团72%股权，其中包括上市公司实际控制人陈庆堂先生持有的华龙集团29%股权，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章合计持有的华龙集团43%股权。

本次交易完成后，标的公司华龙集团将成为天马科技控股子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为17,809.98万元。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次交易构成重大资产重组

截至本摘要签署日，根据天马科技2018年度财务数据、华龙集团经审计合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方中的陈庆堂先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

截至本摘要签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

五、本次交易的评估及作价情况

本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。依据大学评估出具的大学评估评报字[2019]840008号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华龙集团全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为23,191.16万元，收益法评估结果为27,500.00万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，华龙集团 100%股权的评估价值为23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62%，截至评估基准日，华龙集团合并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元。华龙集团评估增值较高主要系子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致。

经上市公司与交易对方协商一致，上市公司本次收购华龙集团72%股权的交易对价为人民币17,809.98万元。其中，上市公司向控股股东、实际控制人陈庆堂收购华龙集团29%股权价格依据评估值确定为6,725.44万元，上市公司向曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章分别收购华龙集团13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股权的对价经协商分别为3,467.14万元、3,647.59万元、3,480.03万元与489.78万元，较评估价值上浮11.15%。

六、本次交易的对价支付

本次交易为上市公司以支付现金方式购买华龙集团股权，涉及支付对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金。根据《支付现金购买资产协议》，本次股权转让的交易对价分三期支付，天马科技应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至天马科技名下之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至天马科技名下之日起满一年后的30个工作日内支付第三期对价（即交易对价的10%）。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为特种水产饲料的研发、生产与销售业务，并积极向饲料产业链纵向、横向延伸。公司生产的特种水产配合饲料产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产品覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段。公司自成立以来，始终如一地推行“自主创新，科技兴业”的企业核心价值理念，专注于饲料工业中最高技术水平和最高收益率的特种水产配合饲料领域。公司“健马”牌水产配合饲料被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，“健马”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。

标的公司主要从事饲料（主要为畜禽饲料）的研发、生产与销售。标的公司深耕畜禽饲料行业三十载，具有深厚的技术储备、完善的营销网络、优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力。通过本次交易，上市公司与标的公司能够强强联合，一方面，上市公司作为特种水产饲料龙头企业，在福建省内具有极高的品牌知名度与广阔的特种水产养殖客户群体，而标的公司深耕福建区域市场30年，在福建省畜禽饲料领域具备强大的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，本次交易能够使得上市公司进一步整合福建区域市场，扩大上市公司在核心区域的市场影响力；另一方面，本次交易将优化上市公司产品结构、扩充上市公司产品线，通过切入畜禽饲料市场，进一步增强上市公司抵御下游行业波动风险的能力，提升上市公司盈利能力与核心竞争力，有利于全体股东以及中小股东的利益。

此外，本次交易完成后，上市公司拟筹划进一步通过标的公司切入畜禽养殖业务板块，一方面通过养殖业务带动饲料业务的成长，另一方面通过产业链纵向深化与整合，进一步增强上市公司的全产业链服务能力，提升长期的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为上市公司成为行业领先企业做出贡献。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华普天健会计师出具的会专字[2019]6004号《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

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注：天马科技2019年收购实际控制人控制的江西西龙食品有限公司90%股权，上表中天马科技2018年度实际数与备考数均考虑同一控制下合并追溯调整的影响。

如果本次交易得以实施，上市公司总资产与净资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

八、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

2019年5月6日，华龙集团召开股东会会议，全体股东同意交易对方将其所持华龙集团股权对外转让，其他股东放弃优先购买权。

2019年6月3日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

（二）本次交易尚待履行的程序

1、本次交易尚需经天马科技股东大会审议批准；

2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。

本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈庆堂先生及其一致行动人福建天马投资发展有限公司、陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生原则性同意本次重组，认为本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东陈庆堂先生及其一致行动人福建天马投资发展有限公司、陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重大资产重组披露之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）关联方回避表决

由于本次重组涉及向上市公司控股股东支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（五）确保资产定价公允、公平、合理

对于本次重组标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。

（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据华普天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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注：天马科技2019年收购实际控制人控制的江西西龙食品有限公司90%股权，上表中天马科技2018年度实际数与备考数均考虑同一控制下合并追溯调整的影响。

本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。如本次交易于2019年度完成，预计不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。

2、公司填补即期回报措施

（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

上市公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创世界一流企业”的宗旨，带领全体员工激情创业，稳健发展。公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。

（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。

（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

3、相关承诺主体的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估事项的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组的审批风险

截至本摘要签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于：

1、本次交易尚需经天马科技股东大会审议批准；

2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。

本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

二、交易标的评估风险

本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用了资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，华龙集团 100%股权的评估价值为23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62 %，截至评估基准日，华龙集团合并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元。资产基础法评估增值主要原因为华龙集团子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，并履行勤勉尽职义务，但仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是企业经营的宏观、区域经济情况发生改变以及饲料行业发展前景的变化等，导致标的资产价值受损，与评估价值产生偏离。

三、交易标的相关风险

1. 税收政策风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税〔2001〕121号）》的规定，对销售单一大宗饲料、混合饲料、配合饲料、复合预混料以及浓缩饲料的纳税人免征增值税，农业生产者销售的自产农业产品免征增值税。根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文规定，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，企业从事牲畜、家禽的饲养的所得，免征企业所得税。

标的公司及其下属企业分别经当地税务主管部门批准后享受免税政策。如果相关政策发生变化，标的公司及其下属企业不能继续享受相关税收优惠，将对标的公司及其下属企业经营业绩造成不利影响。

2、市场风险

我国饲料行业处于充分竞争状态，存在大量规模较小的企业，行业集中度低，呈现出明显的地域特征。近年来，随着环保不达标、技术水平弱、品牌知名度低、盈利能力不足的小型饲料企业纷纷退出市场，市场资源逐步向具备技术优势、资金优势、规模优势的大型企业集中。若标的公司无法在充分竞争的市场环境中保持足够的竞争力，其盈利能力、市场地位等受到市场竞争的不利影响，从而对上市公司的经营业绩构成不利影响。

3、经营风险

（1）原材料价格波动风险

标的公司主营业务为饲料的研发、生产与销售，其原材料为玉米、粕类等大宗商品，其供求关系受包括但不限于宏观经济、货币政策、主要产区气候情况、国际政治关系、全球运输情况等因素的综合影响，存在原材料价格大幅波动的可能。当原材料价格大幅上涨，而标的公司未能准确预判并对冲该种风险，或无法将原料上涨成本对下游进行转嫁，则原材料价格波动风险将会对标的公司经营产生不利影响。

（2）下游行业发生不利变化的风险

标的公司的下游行业为养殖业，养殖业整体保持稳定发展，但偶受猪瘟、口蹄疫与禽流感等动物疫情爆发的冲击。若养殖业受到疫情冲击导致大量养殖动物死亡，或民众因疫情、消费习惯与偏好改变等因素减少对于养殖动物的消费，均将对饲料行业产生不利影响。若标的公司未来遭受下游行业不利变化时无法进行及时有效的应对，将对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。（下转30版）

独立财务顾问

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独立财务顾问

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签署日期：二零一九年六月