福建天马科技集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于福建
天马科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）的问询函》的回复公告
证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-068
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于福建
天马科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月12日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天马科技”）收到上海证券交易所下发的《关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公函【2019】0871号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（简称“草案”）进行了修改和补充。现回复如下：
（如无特殊说明，本回复中简称与草案中的简称具有相同含义。）：
一、问题1：草案披露，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将形成商誉 0.25 亿元。请公司结合标的公司可辨认净资产公允价值和合并成本的确认依据，补充披露商誉金额的计算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）补充披露商誉金额的计算过程
关于本次交易完成后上市公司备考财务报表的商誉计算过程，上市公司已在重组报告书“第九节财务会计信息”之“二/（一）合并资产负债表”补充披露如下：
“
……
上市公司备考财务报表列报商誉2,473.91万元，其中2,391.53万元为本次重大资产购买形成的商誉，为本次交易对价与拟购买资产可辨认净资产公允价值之间的差额。
上市公司在编制备考合并财务报表时，假设标的公司自合并基准日（2018年1月1日）起即已成为上市公司的控股子公司。鉴于本次重大资产购买尚未实施，在编制备考合并报表时，合并基准日备考合并财务报表之商誉，以重组基准日（2019年3月31日）合并对价与拟购买资产可辨认资产、负债的公允价值之间的差额2,391.53万元作为备考合并财务报表的商誉。具体计算过程如下：
单位：万元
■
”
（二）标的公司可辨认净资产公允价值和合并成本的确认依据
1、合并成本的确定
本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。依据大学评估出具的大学评估评报字[2019]840008号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结果，标的公司100%股权的评估价值为23,191.16万元，经上市公司与交易对方协商一致，上市公司本次收购标的公司72%股权的交易对价为人民币17,809.98万元，其中，上市公司向控股股东、实际控制人陈庆堂收购标的公司29%股权价格依据评估值确定为6,725.44万元，向曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章分别收购标的公司13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股权的对价经协商分别为3,467.14万元、3,647.59万元、3,480.03万元、489.78万元。
2、可辨认净资产公允价值的确定
标的资产可辨认净资产的公允价值主要是根据标的资产评估基准日各项可辨认资产、负债评估价值确定的。标的资产在评估基准日各项资产、负债评估情况如下：
单位：万元
■
注：由于资产基础法评估采用母公司报表进行评估，因此上述报表账面价值及评估价值主要数据为标的资产母公司报表数据。
上表标的公司可辨认净资产公允价值与评估价值差异，主要系子公司应收款项计提坏账准备后的账面净值与评估的可回收金额存在差异,使得长期股权投资可辨认资产公允价值与评估价值产生差异所致。标的公司及其子公司根据坏账准备政策计提坏账准备，账面应收款项净值与评估报告的应收款项可回收金额存在差异，该差异未作为可辨认资产公允价值计量的基础。
3、商誉的确定
根据《企业会计准则第 20 号一一企业合并》规定：（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；（2）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；（3）被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。因此，本次交易合并对价与拟购买资产可辨认资产、负债的公允价值之间的差额2,391.53万元作为备考合并财务报表的商誉。
（三）补充披露商誉减值风险
天马科技已在重组报告书“第十一节 风险因素”中补充披露如下：
“
三、商誉减值风险
根据审计机构出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司将新增2,391.53万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，但企业应当按照《企业会计准则第 8 号一资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的资产未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而影响公司的未来业绩。
”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与容诚会计师认为：本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值和合并成本的确认依据充分，商誉的确认符合《企业会计准则》的规定。
二、问题2：草案披露，标的公司固定资产评估值 464.47 万元，增值率594.79%，其中，建筑物评估值 272 万元，增值率 2590.41%。请公司补充披露各主要房屋建筑物重置成本的计算过程以及相关参数的选取依据，说明增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）华龙集团主要房屋建筑物评估情况
标的公司房屋建筑物评估值272万元，增值率2590.41%，主要系环南宿舍楼及附属用房、黎明生产用房评估增值所致，具体如下表：
单位：万元
■
（二）各主要房屋建筑物重置成本的计算过程以及相关参数的选取依据
天马科技已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三/（一）华龙集团资产基础法评估情况/7、固定资产”中补充披露如下：
“……
重置成本法的具体测算过程如下：
1）重置全价的确定
重置全价，由建安造价、配套费、前期及其他费用、管理费用、资金成本五部分组成。
①建安造价的确定
建安造价包括土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、通风工程等。评估人员以近期建造同类建筑物的单方建安造价为基础，结合相关建安造价资料（竣工财务资料）及评估人员现场勘察情况，比照可比实例建安造价，并根据评估对象建筑物基础、结构、层高、内外装饰等个别因素的实际建安造价情况，进行个别因素比较、综合分析测算确定。
②配套费的确定
通常包括城市规划要求配套的道路、环保、人防、消防、给水、供电、雨污排水、围墙以及管沟等。根据估价对象实际状况取建安工程造价的5%。
③前期及其他费用的确定
工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用。包括的内容及取费标准见下表：
■
④管理费用的确定
建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，根据工程的实际情况，本次按建安造价、配套费、前期费用之和的3%计取。
⑤资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；资金成本一般按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安造价＋前期及其他费用）×合理工期÷２×利率
……
案例1：环南宿舍楼
①概况
位于福州市晋安区茶园环南三村，并取得《房屋所有权证书》（证号：榕房权证R字第0732576号），该幢建筑建成于1995年12月（距本次评估基准日已23.35年），建筑面积为2220.02平方米，砖混结构，总层数为六层,现用途为职工家属宿舍楼，共二梯，一梯二户。
经评估人员进入宿舍楼的其中一套宿舍现场查勘，其室内装修如下：入户门为防盗门，户内门为夹板门，铝合金窗；客厅楼地面铺设地砖，内墙面及天棚为涂料粉刷；卧室楼地面铺设木地板，内墙面及天棚为涂料粉刷；卫生间楼地面铺设防滑地砖，内墙面为瓷砖贴面、涂料粉刷，天棚为涂料粉刷，配洗脸台、坐便器；室内水、电、通讯、燃气等设施齐全。
②重置全价
重值全价由建安造价、配套费、前期及其他费用、管理费用、资金成本五部分组成。
A、建安造价
建安造价包括土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、通风工程等。评估对象建筑为砖混结构住宅楼，建安造价以近期建造同类建筑物的单方建安造价为基础，结合相关建安造价资料及评估人员现场勘察情况，比照可比实例（市场案例）建安造价，并根据评估对象建筑物基础、结构、层高、内外装饰等个别因素的实际建安造价情况，进行个别因素比较、综合分析测算，确定评估对象建安造价单价。选取的工程实例为福州市某公司新建的宿舍楼，工程实例建成于2018年12月，建筑面积为2000㎡，单方造价为989元/㎡，经修正后为1088元/㎡。单方造价调整详见下表：
单位：元
■
B、配套费
通常包括城市规划要求配套的道路，绿化、环保、人防、消防、给水、供电、雨污排水、围墙以及管沟等。根据估价对象实际状况取建安工程造价的5%。
则配套费用=1,088×5%=54.4元/平方米。
C、前期及其他费用
根据建筑物所在地的规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。
前期及其他费用表
■
前期费用及其他费用=（1,088＋54.4）×6%=68.54元/平方米
D、管理费用
建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，根据工程的实际情况，本次按建安造价、配套费用、前期费用之和的3％计取，则管理费：
（下转30版）
