福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（上接29版）

四、公司治理与整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司管理、协调和信息披露工作量及工作难度将有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理部分失效的风险。

本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务、资产、人员、财务、企业文化等方面进行一定程度的优化整合，但是整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。如果上市公司的组织管理体系和人力资源无法满足企业规模扩大对管理体系和管理团队的要求，那么可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

释义

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本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策大力支持现代农业产业

农业是我国的基础产业，对社会安定、国家独立和经济发展有着至关重要的影响。我国十分重视农业发展与稳定，把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。因此，扩大市场占有率成为农业上市公司快速扩张的必经之路，并购整合将是农业产业的发展趋势。

2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。2016 年 1 月，中共中央和国务院共同发布《关于落实发展新理念加快农业现代化，实现全面小康目标的若干意见》，明确提出“加快现代畜牧业建设，形成规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局。” 2017 年 11 月，农业部颁布《全国饲料工业“十三五”发展规划》，明确支持饲料行业发展，制定了“饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。”的总体目标。

上述有关国家大力发展农业行业、促进农业企业兼并重组的产业政策及措施，为公司本次重组提供了政策支持。

（二）国家政策鼓励上市公司开展并购重组

2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31 日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018 年，证监会先后发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等多项政策为企业并购重组提供政策支持。

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，天马科技通过并购标的公司实现产业整合，丰富自身产品线，拓宽业务与营销渠道，增强公司竞争力。

（三）产业链整合与兼并收购是饲料企业做大做强的必由之路

近年来，规模化、多元化的农业产业经营逐步成为饲料企业发展的方向，越来越多业内企业不断进行横向、纵向扩张，逐步构建现代农业综合服务体系。一方面，多元化的经营将使得饲料企业对于下游行业风险有着更强的抵御能力，减弱行业周期波动的负面影响；另一方面，丰富的产品线也能够进一步提升企业的品牌知名度与影响力，增强下游养殖户的信任度与客户粘性；此外，部分企业通过涉足产业链上下游，占据更多的产业链价值点，进一步促进饲料产品的销售，提升议价能力与盈利能力。在多元化经营扩张过程中，由于饲料行业具有运输半径、新设工厂门槛逐步提升、市场渠道建设需要一定时间等因素，业内企业通常采用兼并收购等方式进行，以求达到快速做大做强的目的。

本次交易中，上市公司天马科技立足于特种水产配合饲料的优势地位，计划在饲料行业内寻找新的增长点以做大做强；而标的公司华龙集团作为福建区域深耕饲料行业30余年的老牌劲旅，具有深厚的技术储备、完善的营销网络、与优秀的品牌美誉度，在日益激烈的市场竞争环境下，亟需资本助推其突破瓶颈期。在饲料企业产业链整合与兼并收购的行业背景，以及上市公司、标的公司具体发展阶段的实际诉求下，天马科技与华龙集团计划通过本次交易实现强强联合、合作共赢。

二、本次交易的目的

（一）扩大业务范围，进一步完善产业链

在进一步做强做大特种水产配合饲料业务的同时，天马科技拟深入畜禽饲料业务板块，逐步构建现代农业综合服务体系。

上市公司为特种水产配合饲料龙头企业，本次交易所收购的华龙集团，主要从事饲料（主要为畜禽饲料）的研发、生产与销售。交易实施后，上市公司将拥有包括特种水产配合饲料、畜禽配合饲料、水产品销售、原料贸易等多元化现代农业服务产业链，有利于减少原单一下游市场波动对整体盈利能力的影响，增强了上市公司抵御风险的能力。同时，在产业链一体化的模式下，公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料业务的生产效率和产品品质，完善天马科技的主营收入结构，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

本次交易完成后，天马科技将持有华龙集团72%的股权，华龙集团成为上市公司控股子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助于标的公司把自身业务做大做强，突破经营瓶颈期，并进一步提升标的公司与上市公司在饲料业务上核心竞争力。

此外，本次交易后，上市公司与标的公司拟筹划进一步向畜禽养殖业务板块延伸。目前，出于循序渐进、经营风险控制的目的，华龙集团主要通过参股经营的方式涉足养殖业务，随着上市公司与标的公司的强强联合，双方的经营风险将有效下降，盈利能力将得到提升，将进一步夯实向养殖业务拓展的基础。上市公司与标的公司将通过加大养殖业务的布局，打造全产业链服务能力，为股东创造长期回报。

（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点

本次收购的标的公司华龙集团深耕福建省及周边区域30余年，具有深厚的技术储备、完善的营销网络、优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力，发展前景可期，本次交易将有利于上市公司将在配合饲料产业的进一步布局，培育新的利益增长点，实现产业升级和持续发展。

本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升。根据华普天健会计师出具的备考审计报告，天马科技2018年度与2019年1-3月的备考归母净利润分别为9,308.98万元、1,882.25万元，相较交易前净利润明显提升。上市公司的总资产、营业收入、净资产规模均将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益，也将给投资者带来持续稳定的回报。

（三）发挥协同效应，促进上市公司可持续发展

1、业务协同

本次交易完成后，上市公司和华龙集团在主营业务上将形成优势互补。通过整合上市公司及标的资产的各项资源要素，实现饲料业务互补及产业链间的合作共赢，有效缓解下游市场供求波动带来的经营风险。这将提升重组后上市公司的业务水平，实现规模经济效应，在饲料行业及产业链拥有更多的话语权和灵活性。

2、管理与技术协同

在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。此外，上市公司与标的公司的管理能力各具特色，相互促进，进一步提高企业总体管理水平和管理效率。

3、财务协同

天马科技作为上市公司，经营稳健，资金实力较强，本次交易完成后华龙集团将能够利用上市公司的融资渠道、品牌效应降低融资成本，提升竞争力，为进一步发展创造有利条件。同时，上市公司资金使用效率也将进一步提升，降低财务风险，提高可持续发展能力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

1、2019年5月6日，华龙集团召开股东会会议，全体股东同意交易对方将其所持华龙集团股权对外转让，其他股东放弃优先购买权。

2、2019年6月3日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需经天马科技股东大会审议批准；

2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。

四、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易中，天马科技拟通过支付现金的方式购买华龙集团72%股权，其中包括上市公司实际控制人陈庆堂先生持有的华龙集团29%股权，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章持有的华龙集团43%股权。

本次交易完成后，标的公司华龙集团将成为天马科技控股子公司。

（二）本次交易方案的具体内容

1、标的资产

本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。各交易对方拟出让的标的公司的股权比例情况如下：

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2、交易对方

本次交易的交易对方为上市公司实际控制人陈庆堂先生，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章共5名华龙集团自然人股东。

3、本次交易的评估及作价情况

本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。依据大学评估出具的大学评估评报字[2019]840008号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华龙集团全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为23,191.16万元，收益法评估结果为27,500.00万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，华龙集团 100%股权的评估价值为23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62%，截至评估基准日，华龙集团合并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元。华龙集团评估增值较高主要系子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致。

经上市公司与交易对方协商一致，上市公司本次收购华龙集团72%股权的交易对价为人民币17,809.98万元。其中，上市公司向控股股东、实际控制人陈庆堂收购华龙集团29%股权价格依据评估值确定为6,725.44万元，上市公司向曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章分别收购华龙集团13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股权的对价经协商分别为3,467.14万元、3,647.59万元、3,480.03万元与489.78万元，较评估价值上浮11.15%。

4、本次交易的对价支付

本次交易为上市公司以支付现金方式购买华龙集团股权，涉及支付对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金。

根据《支付现金购买资产协议》，本次股权转让的交易对价分三期支付，天马科技应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至天马科技名下之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至天马科技名下之日起满一年后的30个工作日内支付第三期对价（即交易对价的10%）。

5、标的资产交割

交割先决条件均已满足的情况下，交易各方进行本次股权转让的交割。天马科技与交易对方应当相互配合，敦促标的公司将天马科技名称及其认缴（实缴）注册资本记载于股东名册，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司所在地的工商登记机关办理标的股权变更至天马科技下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。

交易对方应于交割日后30日内，向天马科技或其指定的主体移交下列文件和资料：标的公司《营业执照》正副本、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。

6、标的资产过渡期期间损益归属

标的公司自评估基准日至交割日期间（“过渡期”）内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司的股权比例向天马科技以现金方式补足。

7、决议的有效期

本次交易的决议自天马科技股东大会批准之日起12个月内有效。

五、本次交易构成重大资产重组

截至本摘要签署日，根据天马科技2018年度财务数据、华龙集团经审计合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方中的陈庆堂先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

截至本摘要签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为特种水产饲料的研发、生产与销售，并积极向饲料产业链纵向、横向延伸。公司生产的特种水产配合饲料产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产品覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段。公司自成立以来，始终如一地推行“自主创新，科技兴业”的企业核心价值理念，专注于饲料工业中最高技术水平和最高收益率的特种水产配合饲料领域。公司“健马”牌水产配合饲料被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，“健马”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。

标的公司主要从事饲料（主要为畜禽饲料）的研发、生产与销售。标的公司深耕畜禽饲料行业三十载，具有深厚的技术储备、完善的营销网络、优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力。通过本次交易，上市公司与标的公司能够强强联合，一方面，上市公司作为特种水产饲料龙头企业，在福建省内具有极高的品牌知名度与广阔的特种水产养殖客户群体，而标的公司深耕福建区域市场30年，在福建省畜禽饲料领域具备强大的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，本次交易能够使得上市公司进一步整合福建区域市场，扩大上市公司在核心区域的市场影响力；另一方面，本次交易将优化上市公司产品结构、扩充上市公司产品线，通过切入畜禽饲料市场，进一步增强上市公司抵御下游行业波动风险的能力，提升上市公司盈利能力与核心竞争力，有利于全体股东以及中小股东的利益。

此外，本次交易完成后，上市公司拟筹划进一步通过标的公司切入养殖业务板块，一方面通过养殖业务带动饲料业务的成长，另一方面通过产业链纵向深化与整合，进一步增强上市公司的全产业链服务能力，提升长期的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为上市公司成为行业领先企业做出贡献。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华普天健会计师出具的会专字[2019]6004号《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

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注：天马科技2019年收购实际控制人控制的江西西龙食品有限公司90%股权，上表中天马科技2018年度实际数与备考数均考虑同一控制下合并追溯调整的影响。

如果本次交易得以实施，上市公司总资产与净资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

第二节备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）天马科技关于本次交易的董事会决议；

（二）天马科技独立董事关于重大资产购买暨关联交易的事前认可意见与独立意见；

（三）天马科技与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》；

（四）华普天健会计师（现已更名“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”）出具的《审计报告》和《备考审阅报告》；

（五）天元律师出具的《法律意见书》；

（六）海通证券出具的《独立财务顾问报告》；

（七）大学评估出具的《评估报告》；

二、备查地点

（一）福建天马科技集团股份有限公司

存放地点：福建省福清市上迳镇工业区天马科技证券办

电话：0591-85628333

传真：0591-85628333

联系人：陈延嗣

（二）海通证券股份有限公司

存放地点：上海市广东路689号14楼

电话：021-23219000

传真：021-63411061

联系人：何思远、王莉

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅重组报告书及其摘要全文。

福建天马科技集团股份有限公司

2019年6月20日