（上接29版）

（上接29版）

＝（1,088＋54.4＋68.54）×3％＝36.33元/平方米。

E、资金成本

以被评估单位整体作为一个独立的建设项目为前提，结合委估资产建设规模，确定合理建设工期为1年，假设资金是均匀投入，计息时间为合理建设工期一半，按一年期贷款利率4.35%计算资金成本，则

资金成本=(建安工程造价＋前期费用及其他费用)×贷款利率×合理工期×1/2

=(1,088＋54.4＋68.54＋36.33)×4.35%×1×1/2

=27.13（元）

F、建筑物重置成本的确定

重置成本＝(建安造价＋配套费用＋前期及其他费用＋管理费用＋资金成本)×建筑面积

=（1,088＋54.4＋68.54＋36.33＋27.13）×2,220.02

=2,829,193.49元

③综合成新率的确定

A、理论成新率的确定

该房屋建成于1995年12月。混合结构房屋非生产用房经济寿命为50年。截至评估基准日已使用23.35年，则其尚可使用年限为26.65年。所在土地为划拨用地，无使用截止年限。按孰短原则确定建筑物尚可使用年限，则建筑物总折旧年限为50年，理论成新率为： 26.65÷50=53%（取整）。

B、现场勘察成新率的确定

根据评估人员现场勘测，对评估对象的成新状况分部位进行打分，打分情况见下表：

■

C、综合成新率的确定

综合成新率

=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%=53%×40%+53%×60%=53%(取整)

④评估值的确定

评估值=2829193.49×53%=1,499,472.55（元）

案例2：黎明厂区工业生产用房

①概况

位于福州市鼓楼区洪山镇鼓楼区福仕，该幢建筑建成于1998年12月（距本次评估基准日已20.34年），建筑面积为3056.5平方米，砖混结构，总层数为五层。

经现场查勘，其主要结构特征及装修标准为：砖混结构，屋面为钢筋混凝土屋面，共五层。层高3米。窗为铝合金窗，门为夹板门、铁门；外墙为涂料粉刷，内墙及天棚涂料粉刷，地面铺磁砖。至评估基准日，室内水、电、卫、设施齐全，上下水管线通畅。

②重置全价

重值全价由建安造价、配套费、前期及其他费用、管理费用、资金成本五部分组成。

A、建安造价

建安造价包括土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、通风工程等。评估对象建筑为砖混结构建筑物，建筑造价以近期建造同类建筑物的单方建安造价为基础，结合相关建安造价资料及评估人员现场勘察情况，比照可比实例（市场案例）建安造价，并根据评估对象建筑物基础、结构、层高、内外装饰等个别因素的实际建安造价情况，进行个别因素比较、综合分析测算，确定评估对象建安造价单价。选取的工程实例为福州市某公司新建的综合楼，工程实例建成于2018年12月，建筑面积为3200㎡，单方造价为612元/㎡，经修正后为555元/㎡。单方造价调整详见下表：

单位：元

■

B、配套费

通常包括城市规划要求配套的道路，绿化、环保、人防、消防、给水、供电、雨污排水、围墙以及管沟等。根据估价对象实际状况取建安工程造价的5%。

则配套费用=555×5%=27.75元/平方米。

C、前期及其他费用

根据建筑物所在地的规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。

前期及其他费用表

■

前期费用及其他费用=（555＋27.75）×6%=34.97元/平方米

D、管理费用

建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，根据工程的实际情况，本次按建安造价、配套费用、前期费用之和的3％计取，则管理费：

＝（555＋27.75＋34.97）×3％＝18.53元/平方米。

E、资金成本

以被评估单位整体作为一个独立的建设项目为前提，结合委估资产建设规模，确定合理建设工期为1年，假设资金是均匀投入，计息时间为合理建设工期一半，按一年期贷款利率4.35%计算资金成本，则:

资金成本=(建安工程造价＋前期费用及其他费用)×贷款利率×合理工期×1/2

=(555＋27.75＋34.97＋18.53)×4.35%×1×1/2

=13.84（元）

F、建筑物重置成本的确定

重置单价＝(建安造价＋配套费用＋前期及其他费用＋管理费用＋资金成本)

=555＋27.75＋34.97＋18.53＋13.84

=650元（取整至个位）

重置成本＝重置单价×建筑面积

=650×3,056.50

=1,986,725.00元

③综合成新率的确定

A、理论成新率的确定

该房屋建成于1998年12月。混合结构房屋非生产用房经济寿命为50年。截至评估基准日已使用20.34年，则其尚可使用年限为29.66年。所在土地为划拨用地，无使用截止年限。按孰短原则确定建筑物尚可使用年限，则建筑物总折旧年限为50年，理论成新率为：29.66÷50=59%（取整）。

B、现场勘察成新率的确定

根据评估人员现场勘测，对评估对象的成新状况分部位进行打分，打分情况见下表：

■

C、综合成新率的确定

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

=59%×40%+53%×60%

=55%(取整)

④评估值的确定

评估值=1,986,725.00×55%

=1,092,698.75（元）

”

（三）增值率较高的原因及合理性

华龙集团房屋建筑物增值率较高的原因主要系建筑材料、人工费等上涨以及房屋建筑物的经济使用年限大于会计折旧年限所致。

本次评估中，华龙集团房屋建筑账面原值合计为2,528,742.36元，评估原值合计为5,112,284.49元，评估原值增值2,583,542.13元，增值率为102.17%，评估原值增值的原因主要系近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用逐年上涨因素，致使建筑工程造价逐年提高所致。

根据Wind资讯的查询结果，固定资产投资价格指数（建筑安装工程）指数由 1995 年的 194.46 上涨至 2018年的388.5，上涨幅度为99.78%。同时，前期费用在此期间也有一定幅度的上涨，因此房屋建筑类评估原值相比账面原值呈现一定幅度的上涨。评估原值增值率与造价指数增长率趋同，重置成本估值合理。

■

此外，华龙集团房屋建筑物建成时间较早，其按照20年期限计提折旧，至评估基准日，房屋建筑物折旧已计提完毕，账面价值仅剩余净残值。本次评估中，假设混合结构房屋非生产用房经济寿命为50年。房屋建筑物的经济使用年限大于会计折旧年限，导致增值率较高。

（四）中介机构核查意见

综上，独立财务顾问与评估机构认为，华龙集团房屋建筑评估增值率较高具有合理性。

三、问题3：草案披露，标的公司长期股权投资评估值 2.21 亿元，增值率269.73%，主要是纳入评估范围的被投资企业土地使用权增值率较高，如永安黎明土地使用权评估值 343.84 万元，增值率 636.75%；龙岩华龙土地使用权评估值 479.55 万元，增值率 538.8%。请公司：（1）分项列示纳入评估范围的被投资企业所持有土地使用权的具体情况、取得成本、取得时间等；（2）结合相关土地使用权所处区域，周边区域近期土地交易价格变化等，分析说明增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）纳入评估范围的被投资企业所持有土地使用权的具体情况、取得成本、取得时间等如下表所示：

■

注：邵武市水北街道解放西路289号工业用地，连同地上房屋建筑物，购入成本合计318,095.80元。

（二）结合相关土地使用权所处区域，周边区域近期土地交易价格变化等，分析说明增值率较高的原因及合理性

1、华龙集团子公司存在可参考相同或邻近区域可比交易的土地使用权评估情况

华龙集团子公司土地使用权评估中，存在可参考相同或邻近区域可比交易的土地使用权评估价格与可比交易案例价格比较情况如下：

单位:元/㎡

■

上表列示的可比交易案例情况具体如下：

（1）永安黎明

■

（2）漳州华龙

■

（3）福清华龙

■

（4）金华龙

■

（5）龙海华龙

■

（6）龙岩华龙

■

注：经查询地价动态监测网（http://www.landvalue.com.cn），上述三个案例成交时点工业用地地价指数分别为145、145、130，2018年工业用地地价指数为197，经计算，增长幅度分别为35.86%、35.86%、51.54%。

2、部分标的资产土地使用权相同或邻近区域无可比交易，评估师按地价增长幅度修正后的地价综合确定可比土地价格，具体情况如下：

单位：元/㎡

■

注1：截至本回复出具日，最近公开发布的基准地价文件的评估基准日均为2017年1月1日。

注2：评估人员查询地价动态监测监测网（http://www.landvalue.com.cn），基准地价评估基准日2017年1月1日至此次资产评估基准日2019年3月31日，工业用地季度环比增长率分别为1.13%、1.3%、0.99%、0.71%、0.83%、0.87%、0.81%、0.54%、0.9%。经计算，地价增长率约为8%，则经评估人员综合考虑，确定修正幅度为8%。

3、土地使用权评估案例分析

以龙海华龙为例，其土地使用权取得时间为2006年-2007年，当时取得成本约122元/㎡，2007年相同区域内土地出让价格约130元/㎡左右。2018年-2019年相同区域内土地出让价格约为435元/㎡，相比2007年涨幅为234.62%（土地出让信息详见下表）。本次评估中，龙海华龙列入评估范围的二宗土地评估值为388元/㎡、406元/㎡，相较土地取得时涨幅为218.03%、229.51%，由此可见，地价涨幅幅度趋同，土地使用权评估合理。

龙海华龙相同区域土地使用权土地出让信息表

■

以上土地信息来源中国土地市场网（http://www.landchina.com）结果公告

综上，标的资产子公司土地使用权评估单价总体上低于相同或邻近区域可比交易案例的价格或按地价增长幅度修正后的地价。部分土地使用权评估单价较相同或邻近区域可比交易案例的价格或按地价增长幅度修正后的地价较高，原因主要系委估宗地的位置、基础设施等条件较可比交易案例条件（或基准地价所在级别土地的平均条件）较好，土地使用权评估价值具有合理性。

本次评估中华龙集团子公司土地使用权增值率较高原因主要系：该等土地使用权取得时间较早，取得成本低，随着城市化发展及周边基础设施的完善，土地稀缺性逐渐显现，土地使用权价格随着上涨，土地评估增值额较大，增值率较高。

（三）中介机构核查意见

综上，独立财务顾问及评估机构经核查认为，华龙集团被投资企业所持有土地使用权评估增值原因主要系相关土地取得时间较早，土地市场价格上涨使得目前土地价格较高所致，具有合理性。

四、问题4：草案披露，标的公司报告期内实现营业收入 12.95 亿元、13.61 亿元、3.71 亿元，但经营活动现金流净额分别为 0.69 亿元、0.3 亿元、-0.09 亿元，呈下降趋势。同时，应收账款占总资产比重分别为 6.51%、13.74%、21.76%，占比增长。请公司：（1）结合日常业务开展、销售模式、信用政策等，分析说明标的公司在营业收入稳定增长的情况下，经营活动现金流下滑的原因及合理性；（2）补充披露报告期内前 5 名客户的名称、与标的公司及其股东的关联关系、交易金额、账龄及对应业务等情况。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）结合日常业务开展、销售模式、信用政策等，分析说明标的公司在营业收入稳定增长的情况下，经营活动现金流下滑的原因及合理性

1、标的公司日常业务开展、销售模式、信用政策

标的公司为降低运输成本，增强产品竞争力，通过在重点市场区域设立子公司，实行就近生产、产地销售的产销策略。在标的公司总部的统一管理下，各子公司负责对各自市场的开发及维护，针对不同的客户，采取不同的营销模式。如针对众多的中小型养殖户，标的公司通过经销商向其销售饲料产品；对于具备一定规模和资金实力的养殖企业和养殖场，标的公司向其直接销售饲料产品。因此，标的公司主要采用经销与直销相结合的销售模式。

（1）经销模式：在经销模式下，标的公司选择各销售区域具有较强营销能力及资金实力的企业或个人作为该区域的经销商。各子公司分别与经销商签订经销合同，约定产品经销授权区域，产品销售种类和价格政策等。标的公司主要通过对经销商的激励与约束，促进饲料产品的销售。

（2）直销模式：在直销模式下，标的公司直接向客户销售饲料产品，直销客户通常为具备一定规模及资金实力的专业养殖企业和养殖大户。标的公司通过过硬的产品质量，有竞争力的价格及优质的售后服务来增强客户粘性。

（3）报告期内，标的公司直销、经销模式下销售情况

报告期内，标的公司直销、经销模式下的销售额情况如下：

单位：万元、%

■

（4）信用政策

标的公司原执行的信用政策为：对于规模大、实力强、信誉好的经销商，标的公司给予其10万-200万不等金额的信用额度与约1-3个月的信用期。针对养殖规模较大的直销客户，标的公司依据其养殖动物的生长特点，给予其不同的信用政策与信用额度，如对于养殖规模较大的蛋禽类养殖客户，给予其销售金额约30%的信用额度与约1-3个月的信用期；针对养殖规模较大的生猪养殖户，给予其销售金额约10-30%或1-3月饲料款的信用额度与大约1-3个月的信用期。除此外，标的公司对于其他客户主要采取“现款现货”的结算模式。

2018年度开始由于饲料行业下游养殖户经营压力加大，导致同行业其他公司普遍放宽信用政策，标的公司因此也对部分优质客户适当放宽信用政策。主要为针对养殖规模较大、信誉好的生猪养殖户适当延长1-3月信用期、提高销售金额约10-20%或1-2月饲料款的信用额度。

目前，标的公司执行的信用政策为：对于规模大、实力强、信誉好的经销商，标的公司给予其10万-200万不等金额的信用额度与约1-3个月的信用期。针对养殖规模较大的直销客户，标的公司依据其养殖动物的生长特点，给予其不同的信用政策与信用额度，如对于养殖规模较大的蛋禽类养殖客户，给予其销售金额约30%的信用额度与约1-3个月的信用期；针对养殖规模较大的生猪养殖户，给予其销售金额约20%-50%或1-5月饲料款的信用额度与大约3-5个月的信用期。除此外，标的公司对于其他客户主要采取“现款现货”的结算模式。

2、营业收入增长稳定增长的情况下，经营活动现金流下滑的合理性

报告期内，标的公司实现营业收入12.95亿元、13.61亿元、3.71亿元，经营活动现金净额分别为0.69亿元、0.30亿元、-0.09亿元呈下降趋势，主要原因系报告期内应收账款周转率下降导致销售商品收到的现金流减少所致。

报告期内，经营活动净现金流量与应收账款变动数比较如下：

单位：万元

■

（续上表）：

■

报告期内，标的公司应收账款增长的主要原因系：

（1）2018年度开始由于饲料行业下游养殖户经营压力加大，导致同行业其他公司普遍放宽信用政策，标的公司因此也对部分优质客户适当放宽信用政策，导致2018年应收账款周转率低于2017年应收账款周转率。

（2）受畜牧产品的市场消费和养殖动物生长的季节性特点影响，2019年3月末正值饲料行业的高峰期，且2019年3月末由于标的公司剥离猪场，相关的生猪转让导致应收账款增加880.75万元，因此标的公司2019年1-3月相比年度应收账款周转率有较大降幅。

（3）报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比上市公司应收账款周转率的比较如下：

■

通过选取同行业中饲料业务占比相对较高的可比上市公司进行比较，上表可知，标的公司的应收账款周转率接近上述可比上市公司平均值，且报告期内标的公司应收账款周转率的变动趋势与同行业可比上市公司基本相同。

综上所述，报告期内标的公司营业收入稳定增长但经营活动现金流下滑，与行业整体状况及季节性因素相关，其变动趋势与同行业可比上市公司基本相同，相关变动具有合理性。

（二）补充披露报告期内前 5 名客户的名称、与标的公司及其股东的关联关系、交易金额、账龄及对应业务等情况。

上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五/（六）”补充披露如下：

“

2、主要客户情况

华龙集团报告期内前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例，前五名客户与标的公司及其股东的关联关系，账龄及对应业务情况如下：

单位：万元、%

■

注1：南平市科诚牧业发展有限公司、庆元县科诚生态养殖有限公司均为黄文东控制的企业；该客户截至2019年3月末的应收账款余额高于当期销售收入，系标的公司对部分优质客户适当放宽信用政策，2018年起给予该客户信用期为5个月所致。该客户应收账款均在信用期内，截至本报告书签署日，2019年3月末应收账款期后回款2,508.03万元，其中2018年末的应收账款均已回款。

注2：广州大台农饲料有限公司、广州保大饲料有限公司均为章健控制的企业。

注3：龙岩市宝丰生物科技有限公司为黄悠财控制的企业。

注4：上表中应收账款余额、预收款项余额账龄均为1年以内。

上述主要客户的业务简要情况如下：

（下转31版）