（上接30版）

（上接30版）

■

”

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及审计机构认为，标的公司在营业收入稳定增长的情况下，经营活动现金流下滑的原因主要系行业整体状况及季节性因素影响所致，且符合其日常业务开展、销售模式、信用政策等特点，经营活动现金流下滑具有合理性。上市公司已在重组报告书中补充披露报告期各期前五名客户相关内容。

五、问题5：草案披露，2017 年及 2018 年，标的公司饲料产品产量为51.22 万吨、50.92 万吨，占福建省饲料生产总量约 5.98%及 6.19%，位居福建省第一梯队。请公司补充披露：（1）标的资产在福建省内和省外的饲料销售量，以及在福建省内的市场占有率；（2）标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖股东背景；（3）标的公司与主要竞争对手的优势和劣势对比情况；（4）标的公司主营业务采用现金交易的比例，相关财务内部控制是否健全合规。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）标的资产在福建省内和省外的饲料销售量，以及在福建省内的市场占有率

天马科技已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二/（二）标的公司行业地位及核心竞争力”补充披露如下：

“

1、华龙集团的行业地位

华龙集团是一家从事饲料研发、生产与销售的企业。华龙集团发扬“团结、拼搏、求实、创新”的华龙精神，深耕福建省及周边区域饲料行业30余年，成为集科研、生产、销售、服务一体化经营的企业集团。华龙集团为福建省饲料工业协会第六届理事会副会长单位、福建省第八轮（2016-2020年）农业产业化省级重点龙头企业，下属多家子公司成为首批福建省农业厅饲料质量安全管理规范示范企业。

公司凭借专业、严谨的技术研发体系、内控管理体系、服务营销体系及过硬的产品质量，迅速成长为业内知名较高的饲料企业，产品受到市场的广泛认可与好评。2017年及2018年，标的公司饲料产品产量为51.22万吨、50.92万吨，占福建省饲料生产总量约为5.98%及6.19%；产品主要于省内销售，2017年、2018省内销量分别为48.52万吨、47.16万吨，省外销量分别为2.52万吨、4.07万吨，市场占有率达到5.69%、5.75%，产销量位居福建省第一梯队。

”

（二）标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖股东背景

上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五/（五）/3、销售模式”中补充披露如下：

“……

饲料销售目前处于充分竞争的市场环境中，行业头部厂商主要为规模化、市场化运营的大型企业，企业自身的产品品质、经济性以及渠道下沉对于客户的持续服务是饲料营销的关键要素。从消费者角度，标的公司饲料产品用户为广大畜禽养殖户，具有数量众多、分布分散的特点，其在采购饲料产品时，亦主要关注饲料产品的品质、养殖效果、经济性、口碑与品牌等因素进行采购决策。标的公司深耕福建区域三十载，已积累了较强的品牌美誉度与广泛、牢固的市场营销网络。因此，标的公司的客户维护和销售渠道拓展对股东背景不存在依赖，在未来日益激烈的市场竞争环境中，标的公司需要持续提供兼具品质与经济性的过硬产品，并对客户进行紧密服务以推动市场营销，标的公司需借助上市公司平台，实现规模扩张与生产水平进一步提升的战略性升级。

”

（三）标的公司与主要竞争对手的优势和劣势对比情况

上市公司已在重组报告书之“第八节管理层讨论与分析”之“二/（二）标的公司行业地位及核心竞争力”中补充披露如下：

“……

3、华龙集团与主要竞争对手对比

华龙集团在具体区域中与竞争对手对比情况如下：

■

……

”

（四）标的公司主营业务采用现金交易的比例，相关财务内部控制是否健全合规

上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五/（五）/5、结算模式”中补充披露如下：

“……

为方便小额零星客户，标的公司及子公司均设立营业厅用于小额零星客户的销售，小额零星客户在标的公司营业厅当场交款提货，由于部分小额零星客户有一定现金支付的习惯，，因此，报告期内标的公司存在少量现金销售的情形，具体如下：

单位：万元、%

■

标的公司建立了《销售与收款管理制度》，针对现金收款，通常为客户零星采购，原则上限于客户在标的公司营业厅现金支付。当客户现金支付时，由标的公司结算部当面清点款项并开具收款收据，客户在收款收据上签字确认，结算部将现金与收款收据一起递交至出纳，出纳在收款收据上签字后，客户持收款收据到结算部开具销售出库单，办理发货手续。出纳在确认收款后，在ERP系统中编制收款单，经会计人员审核无误后生成会计分录。每日终了，标的公司出纳将当日收取的现金及时缴存银行账户。为规避现金交易的固有风险，报告期内，标的公司积极推动客户从现金支付向POS刷卡、银行转账、微信/支付宝支付等方式转变，现金支付比例不断下降，本次交易后，标的公司将进一步严格规范客户支付方式，确保财务内部控制的有效性。

综上，标的公司财务内部控制健全合规。

”

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问与审计机构认为：2017年、2018年，华龙集团饲料产品福建省市场占有率达到5.69%、5.75%，具有一定的市场影响力，其客户的维护及渠道的开拓主要依靠的是华龙饲料的产品品质、养殖效果、经济性、口碑与品牌等因素，对股东不存在依赖性。报告期内华龙集团饲料销售存在小额现金交易，且呈现下降趋势，华龙集团与现金销售相关的财务内部控制健全合规。

六、问题6：草案披露，标的公司存在关联资金拆借，其中对南平华禾农牧发展公司的资金拆出未约定到期日，请公司补充披露上述资金拆借是否已整改完毕。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）标的公司已处置对南平华禾的投资

标的公司对南平华禾的资金拆借9,283,583.30元系依据投资协议约定形成的股东同比例借款。为规范标的公司资金使用行为，经标的公司与南平华禾其他股东协商，2019年6月17日，福州华龙、永安黎明与南平华禾股东、华龙集团董事郭庆签署协议，约定将南平华禾20%股权转让予郭庆，并由郭庆承接标的公司对南平华禾的同比例借款。

2019年6月18日，郭庆支付9,283,583.30元以归还南平华禾向标的公司的资金拆借。截至本回复公告日，标的公司向关联方拆出的资金均已收回。

天马科技已在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二/（二）/5、关联资金拆借”补充披露如下：

“

（2）资金拆出

■

截至本报告书签署日，华龙集团与关联方之间的资金拆借均已归还。”

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问与法律顾问经核查认为：截至本回复公告日，标的公司已收回向南平华禾农牧发展公司的拆出资金，上述关联资金拆借已整改完毕。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月二十日

证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-069

转债简称：天马转债 转债代码：113507

转股简称：天马转股 转股代码：191507

福建天马科技集团股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易

报告书（草案）的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日公告了《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。2019年6月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公函【2019】0871号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

一、在重组报告书中对本次交易审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了更新。

二、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五/（五）主要经营模式/3、销售模式”中补充披露了标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖股东背景情况。

三、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五/（五）主要经营模式/5、结算模式”中补充披露标的公司采用现金交易的比例，相关财务内部控制是否健全合规情况。

四、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五/（六）主要产品的销售情况”中补充披露报告期内前5名客户的名称、与标的公司及其股东的关联关系、交易金额、账龄及对应业务等情况。

五、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九/（四）资产转移剥离调整情况”中补充披露了标的公司处置南平华禾股权情况。

六、在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“三/（一）华龙集团资产基础法评估情况”中补充披露华龙集团房屋建筑物的评估情况。

七、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二/（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”中补充披露了标的资产在福建省内和省外的饲料销售量，在福建省内的市场占有率，以及标的公司与主要竞争对手的优势和劣势对比情况。

八、在重组报告书“第九节 财务会计信息”之“二/（一）合并资产负债表”中补充披露上市公司备考财务报表商誉金额的计算过程。

九、在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二/（二）/5、关联资金拆借”中补充标的公司与关联方资金拆借的整改情况。

十、在重组报告书“第十一节 风险因素”中补充披露了商誉减值风险。

十一、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“五、上市公司的利润分配政策”中依据上市公司2018年度权益分派实施情况更新了分红情况。

十二、在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”更新了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

公司提醒投资者注意，公司对重组报告书进行了上述补充或修正披露，投资者在阅读和使用公司重大资产购买报告书时，应以本次同时披露的重组报告书（修订稿）为准。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月二十日

证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-070

转债简称：天马转债 转债代码：113507

转股简称：天马转股 转股代码：191507

福建天马科技集团股份有限公司

关于本次重大资产购买

暨关联交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金购买福建省华龙集团饲料有限公司72%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的进行了自查，具体如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易相关方及中介机构出具的《自查报告》等资料，自公司首次披露重组事项（2019年5月25日）前6个月至《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露前一日期间（即2018年11月24日至2019年6月3日，以下简称“自查期间”），公司及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女在自查期间不存在买卖公司股票的情形。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月二十日

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2019-072

转债代码：113507 转债简称：天马转债

转股代码：191507 转股简称：天马转股

福建天马科技集团股份有限公司

关于召开2019年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月8日 14点30 分

召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月8日

至2019年7月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

2、特别决议议案：1、2（2.01-2.08）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.08）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15。

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2（2.01-2.08）、3、4、5、6、7、8、10、11、12、15。

应回避表决的关联股东名称：陈庆堂、福建天马投资发展有限公司、陈庆昌、陈加成、柯玉彬。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019年7月3日至5日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：公司证券部

联系地址：福建省福清市上迳镇工业区

电话：0591-85628333

传真：0591-85622233

邮政编码：350308

联系人：陈延嗣、戴文增

2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司董事会

2019年6月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建天马科技集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月8日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。