上海威派格智慧水务股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2019-031
上海威派格智慧水务股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第二届董事会第五次会议于2019年6月19日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于2019年6月13日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李纪玺先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《关于上海威派格智慧水务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2019]01460016）。截至 2019 年 2月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,011.02万元。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-033）。
（二）审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
公司拟出资365.60万元受让自然人杨晓军持有的公司控股子公司沃德富泵业（无锡）有限公司（以下简称“沃德富”）20%的股权，拟出资182.80万元受让自然人袁峰峰持有的沃德富10%的股权，合计出资548.40万元。受让完成后，沃德富成为公司的全资子公司。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2019-034）。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2019年6月21日
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2019-032
上海威派格智慧水务股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第二届监事会第五次会议于2019年6月19日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于2019年6月13日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王式状先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金共计2,011.02万元。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-033）。
（二）审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
公司拟出资365.60万元受让自然人杨晓军持有的公司控股子公司沃德富泵业（无锡）有限公司（以下简称“沃德富”）20%的股权，拟出资182.80万元受让自然人袁峰峰持有的沃德富10%的股权，合计出资548.40万元。受让完成后，沃德富成为公司的全资子公司。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2019-034）。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司监事会
2019年6月21日
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2019-033
上海威派格智慧水务股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金2,011.02万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2156号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,259.61万股，发行价格为人民币5.70元/股，募集资金总额为人民币24,279.78万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币20,419.87万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月18日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2019】01460003号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资 金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：
单位：万元
■
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金金额低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《关于上海威派格智慧水务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2019]01460016）。截至 2019 年 2月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,011.02万元。募集资金预先投入和置换情况具体如下：
单位：万元
■
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次募集资金置换履行的审批程序
2019年6月19日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,011.02万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《关于上海威派格智慧水务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2019]01460016），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关要求编制，在所有重大方面公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
（三）独立董事意见
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，内容及程序合法合规。独立董事同意公司使用募集资金人民币2,011.02万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金共计2,011.02万元。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第五次会议决议；
（二）公司第二届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见；
（四）会计师事务所出具的《关于上海威派格智慧水务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
（五）保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海威派格智慧水务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2019年6月21日
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2019-034
上海威派格智慧水务股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟出资365.60万元受让自然人杨晓军持有的公司控股子公司沃德富泵业（无锡）有限公司（以下简称“沃德富”或“标的公司”）20%的股权，拟出资182.80万元受让自然人袁峰峰持有的沃德富10%的股权，合计出资548.40万元。受让完成后，沃德富成为公司的全资子公司。
● 本次交易对方杨晓军、袁峰峰系持有公司控股子公司10%以上股权的自然人，为公司关联方。过去12个月公司与上述两位自然人未发生过关联交易；且与其他关联方未发生过交易类别相关的关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组，本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成重大影响。
● 本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司于2019年6月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司出资365.60万元受让自然人杨晓军持有的沃德富20%的股权，出资182.80万元受让自然人袁峰峰持有的沃德富10%的股权，合计出资548.40万元。受让完成后，沃德富成为公司的全资子公司。
本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
（二）关联关系
本次交易对方杨晓军、袁峰峰系持有公司控股子公司10%以上股权的自然人，为公司关联方。公司过去12个月与上述两位自然人未发生过关联交易；且与其他关联方未发生过交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）杨晓军，男，中国国籍，住所为：无锡市清扬路金阳大厦，近三年担任沃德富总经理。本次转让前持有沃德富20%的股权。
（二）袁峰峰，女，中国国籍，住所为：无锡市清扬路金阳大厦，近三年担任沃德富市场部总监、财务负责人。本次转让前持有沃德富10%的股权。
（三）杨晓军与袁峰峰系夫妻关系。
（四）杨晓军与袁峰峰控制的企业情况：杨晓军和袁峰峰分别持有无锡亿辰精密机械制造有限公司39.22%和60.78的股权，合计持股100%。上述企业的主营业务为模具及相关机械配件的生产、加工及销售。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：杨晓军、袁峰峰分别持有的沃德富20%及10%的股权。
2、交易标的类别：股权。
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：沃德富泵业（无锡）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：无锡市新吴区鸿山北部工业园（展鸿路3号）
4、法定代表人：杨晓军
5、注册资本：3,050万元整
6、经营范围：金属泵及其配件、机械配件、水泵用金属模具、供水设备的制造、加工、销售、安装、调试、维护、保养；电机及其配件的制造、加工、维修、销售、安装、调试、保养；低压成套设备的生产、销售；物业管理（凭有效资质证书经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股东情况：
■
8、财务指标情况：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2019）01460159号审计报告，截至2018年12月31日,标的公司财务指标情况如下：
单位：万元
■
（三）关联交易的定价情况
公司拟出资365.60万元受让自然人杨晓军持有的标的公司20%的股权，拟出资182.80万元受让自然人袁峰峰持有的标的公司10%的股权，合计出资548.40万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2019）01460159号审计报告，截至2018年12月31日,标的公司净资产为1,701.89万元,本次收购标的公司30%股权的价格合计548.40万元，较交易标的对应净资产增值7.41%。增值的主要原因为标的公司具有水泵业务相关的专利技术及良好的研发能力。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
1、甲方（转让方）：杨晓军
2、乙方（转让方）：袁峰峰
3、丙方（受让方）：上海威派格智慧水务股份有限公司
4、标的公司：沃德富泵业（无锡）有限公司
（二）股权转让标的及转让价格
本次转让的标的股权，为甲方持有的沃德富公司20%股权和乙方持有的沃德富公司10%股权。基于目前标的公司的实际经营情况，三方一致同意，丙方以365.60万元受让甲方持有的沃德富公司20%股权，丙方以182.80万元受让乙方持有的沃德富公司10%股权。
（三）支付方式和时间
1、甲乙丙三方同意，丙方将以现金方式完成标的股权的收购。
2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。
3、收购价款的支付方式：丙方于本协议签订并生效后7日内向甲、乙方支付相应的股权转让款。
（四）股权交割及涉及的税费
1、三方一致同意，自丙方支付完毕约定的股权转让款之日起进行股权交割，并在10日内共同配合完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、三方一致同意，股权转让以及办理审批和变更登记过程中所发生的各种税款，由相关主体根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担，没有规定的，由三方平均分担。
（五）甲、乙、丙三方承诺与保证
1、甲、乙方已就缔结、签署并履行本协议取得必要的批准和授权，本协议生效后将对甲、乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
2、甲、乙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项规定或约定：① 甲、乙方的合伙协议、营业执照或其他类似的组织性文件；② 甲、乙方作为一方签署的任何合同，但甲、乙方已经取得合同他方同意的除外；③ 任何中国法律法规，或对甲、乙方或对其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门或法院作出的任何命令、判决、裁决或决定。
3、甲、乙方保证拟向丙方转让的标的股权未设定质押或其他担保，未被司法部门采取强制措施并免遭第三人追索，否则承担由此引起的一切责任。
4、甲、乙方承诺在本次股权转让完成之日（即本次股权转让公司变更登记完成之日）起5年内，不投资与沃德富公司或其控股股东的业务相同或相似的业务，也不会自己经营或为他人经营与沃德富公司或其控股股东业务相同或相似的业务，不得在未取得沃德富事先书面许可的情形下使用沃德富公司的知识产权（包括但不限于专利、商标、软件著作权、非专利技术）。甲方、乙方对于沃德富公司及丙方的商业机密及其基于作为沃德富公司股东期间获悉的沃德富公司及丙方的其他非公开信息负有保密义务，该种保密义务不因甲方、乙方不再持有沃德富股权而终止。
5、丙方具有履行本协议所需的支付能力，将按本协议约定的期限和方式如期向甲、乙方支付全部股权转让款，并履行本协议约定的其他义务。
6、丙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项规定或约定：① 丙方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；② 丙方作为一方签署的任何合同，但丙方已经取得合同他方同意的除外；③ 任何中国法律法规，或对丙方或对其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门或法院作出的任何命令、判决、裁决或决定。
（六）违约责任
1、如因甲乙任何一方的原因导致最终不能完成此次股权转让，甲乙方应在丙方通知甲乙方返还股权转让款的5日内将股权转让款返还丙方，如甲乙方未在指定日期返还，应向丙方支付每日千分之一的违约金。
2、如最终三方一致同意或因丙方原因此次股权转让不成，甲乙方保证在丙方通知后五日内将股权转让款返还丙方；如甲乙方未在指定日期返还，应向丙方支付每日千分之一的违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次对少数股东股权的收购，本公司对沃德富的持股比例由70%增加至100%，沃德富成为本公司的全资子公司。本次收购后公司将加强沃德富在水泵业务上的投入，进一步优化公司资源的有效配置，加大对智能水泵方面的研发投入及工艺改进，提升公司的综合实力。
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成重大影响；符合全体股东的利益和公司的发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2019年6月19日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，但无关联董事，董事会全票通过了该议案。根据公司关联交易相关制度，该事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事对公司本次收购沃德富股权事项发表事前认可意见：本次收购控股子公司沃德富少数股东股权涉及关联交易，关联交易价格以净资产为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争力。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事对公司本次收购沃德富股权事项发表独立意见如下：本次交易符合公司的战略发展和日常经营的需要，加强了对沃德富的控制权，提升了决策效率。本次交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司本次股权收购事项。
七、上网公告附件
（一）公司第二届董事会第五次会议决议；
（二）公司第二届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2019年6月21日
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2019-035
上海威派格智慧水务股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获得政府补助的基本情况
上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司自2019年1月1日至2019年6月20日期间，累计收到政府补助1,118.54万元，具体明细如下：
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二、补助类型及其对上市公司的影响
根据《企业会计准则16号-政府补助》的相关规定，公司将上述收到的政府补助1,118.54万元认定为与收益相关的政府补助，计入公司2019年度损益。具体会计处理以及最终对公司损益的影响将以年度审计报告确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2019年6月21日
