开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供委托贷款的公告
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2019-029
开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：唐山中泓炭素化工有限公司、唐山中阳新能源有限公司、唐山开滦炭素化工有限公司
● 委托贷款金额：公司向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委托贷款金额为863.00万元、向唐山中阳新能源有限公司提供的委托贷款金额为4,000.00万元、向唐山开滦炭素化工有限公司提供的委托贷款金额为12,500.00万元
● 委托贷款期限：1年
● 委托贷款利率：向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委托贷款利率为4.35%；向唐山中阳新能源有限公司、唐山开滦炭素化工有限公司提供的委托贷款利率为4.6284%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
2019年6月19日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）、唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）签署编号为“WTDK2019060号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向唐山中泓公司提供863.00万元的委托贷款。唐山中泓公司其他股东将按持股比例提供资金支持。
2019年6月19日，公司与开滦财务公司、唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）签署编号为“WTDK2019061号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向唐山中阳公司提供4,000.00万元的委托贷款。唐山中阳公司其他股东未按持股比例提供资金支持。
2019年6月19日，公司与开滦财务公司、唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）签署编号为“WTDK2019062号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向炭素化工公司提供12,500.00万元的委托贷款。炭素化工公司其他股东未按持股比例提供资金支持。
公司向唐山中泓公司、唐山中阳公司、炭素化工公司提供委托贷款，有利于子公司正常的生产经营。上述三笔贷款期限均为自2019年6月19日至2020年6月18日止，唐山中泓公司贷款利率为4.35%、唐山中阳公司和炭素化工公司贷款利率为4.6284%，贷款期限均为一年。公司本次向三个子公司提供的委托贷款资金为公司自有资金。
上述三笔委托贷款不属于关联交易。公司、唐山中阳公司、炭素化工公司向开滦财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，已经公司第六届董事会第六次会议和2018年度股东大会审议通过。上述三家公司本次分别支付委托贷款手续费0.30万元、1.40万元、4.38万元，2019年度未经审计的委托贷款手续费累计发生21.51万元，未超出2019年度预计额度。
（二）内部需履行的审批程序
经公司第六届董事会第六次会议和2018年度股东大会审议通过，在公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日，公司向唐山中泓公司提供不超过38,800.00万元的委托贷款，截至目前公司已对唐山中泓公司发放委托贷款863.00万元，委托贷款剩余额度37,937.00万元；公司向唐山中阳公司提供不超过9,000.00万元的委托贷款，截至目前公司已对唐山中阳公司发放委托贷款4,000.00万元，委托贷款剩余额度5,000.00万元；公司向炭素化工公司提供不超过39,400.00万元委托贷款，截至目前公司已对炭素化工公司发放委托贷款12,500.00万元，委托贷款剩余额度26,900.00万元。
董事会意见：
1、唐山中阳公司成立时，公司引进北京金汇友管理顾问有限公司（原“北京华阳禾生能源技术发展有限公司”）作为战略合作伙伴，主要考虑采用其自主研发的技术，保障唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股80%的大股东，为唐山中阳公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
2、公司持有炭素化工公司81%的股权。公司为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）唐山中泓炭素化工有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：唐山中泓炭素化工有限公司
注册地点：曹妃甸工业区化工产业园区
注册资本：30,000.00万元
法定代表人：李顺常
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：技术引进、生产所需设备原材料进口。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
唐山中泓公司正处于建设期，2016年一2018年无营业收入。
3、委托贷款对象与公司的关系
唐山中泓公司为公司的子公司，公司持有其50%的股权；首钢京唐钢铁联合有限责任公司持有其50%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2018年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为77,373.23万元，负债总额47,728.75万元,净资产29,644.48万元，该公司正处于建设期，2018年度无营业收入，利润总额-97.61万元，净利润-97.61万元。截至2019年3月末，唐山中泓公司未经审计的资产总额为77,857.88万元，负债总额48,696.23万元，净资产29,161.65万元，该公司正处于建设期，2019年1-3月无营业收入,利润总额与净利润分别为-482.82万元。
（二）唐山中阳新能源有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：唐山中阳新能源有限公司
注册地点：唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧
注册资本：5,000.00万元
法定代表人：房承宣
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：甲醇汽油、变性甲醇生产销售、甲醇燃料技术开发、推广及相关技术服务。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
唐山中阳公司主营业务为甲醇燃料的生产和销售，2016年正处于建设期，无营业收入。该公司甲醇燃料示范项目于2017年1月转入正式生产，2017年-2018年经审计的营业收入分别为3,748.56万元、11,155.97万元。
3、委托贷款对象与公司的关系
唐山中阳公司为公司的子公司，公司持有其80%的股权；北京金汇友管理顾问有限公司（原“北京华阳禾生能源技术发展有限公司”）持有其20%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2018年末，唐山中阳公司经审计的资产总额为14,782.00.万元，负债总额9,853.54万元，净资产4,928.46万元，2018年度营业收入实现 11,155.97万元，利润总额-169.01万元，净利润-103.53万元。截至2019年3月末，唐山中阳公司未经审计的资产总额为14,027.54万元，负债总额8,726.53万元，净资产5,301.01万元，2019年1-3月营业收入4,502.48万元，利润总额323.83万元，净利润323.79万元。
（三）唐山开滦炭素化工有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：唐山开滦炭素化工有限公司
注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北
注册资本：12,904.47万元
法定代表人：李顺常
企业性质：有限责任公司（国有控股）
经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）（安全生产许可证有效期2020年1月2日）；煤焦沥青、蒽油、煤焦油、工业萘、溶剂油批发（有效期到2020年7月17日）；化工产品批发；货物进出口业务。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
炭素化工公司主营业务为焦油深加工产品的生产和销售，2016年一2018年经审计的营业收入分别为44,913.54万元、95,698.33万元、125,320.93万元。
3、委托贷款对象与公司的关系
炭素化工公司为公司的子公司，公司持有其81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2018年末，炭素化工公司经审计的资产总额为54,459.15万元，负债总额51,288.29万元，净资产3,170.86万元，2018年度营业收入实现125,320.93万元，利润总额1,812.68万元，净利润1,693.11万元。截至2019年3月末，炭素化工公司未经审计的资产总额为58,331.28万元，负债总额54,687.79万元，净资产3,643.49万元，2019年1-3月营业收入36,313.76万元，利润总额440.29万元，净利润372.12万元。
三、委托贷款对公司的影响
本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司利用部分闲置自有资金开展委托贷款，有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，减少财务费用，更好地回报全体股东。公司对其子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，未损害公司及股东利益。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
唐山中泓公司、唐山中阳公司、炭素化工公司为公司控股子公司，公司对其具有控制权，可以掌握该笔资金的使用情况，风险可控；公司将会对子公司的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司对外发放委托贷款为175,876.50万元，均为对公司控股子公司及参股公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。其中：为子公司唐山中润煤化工有限公司发放委托贷款40,000.00万元，为子公司炭素化工公司发放委托贷款26,400.00万元，为子公司唐山中浩化工有限公司发放委托贷款64,000.00万元，为子公司唐山中阳公司发放委托贷款8,000.00万元，为子公司唐山中泓公司发放委托贷款19,786.50元，为子公司承德中滦煤化工有限公司发放委托贷款9,690.00万元，为参股公司山西介休义棠倡源煤业有限公司发放委托贷款6,000.00万元，子公司山西中通投资有限公司为参股公司山西倡源煤业公司发放委托贷款2,000.00万元。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一九年六月二十一日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2019-030
开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：唐山中润煤化工有限公司、唐山中浩化工有限公司
●本次为其担保金额：为唐山中润煤化工有限公司担保金额10,000.00万元；为唐山中浩化工有限公司担保金额10,000.00万元
●已实际为其提供的担保余额：已为唐山中润煤化工有限公司担保余额为28,241.27万元；已为唐山中浩化工有限公司担保余额为109,937.27万元
●被担保人未提供反担保
●截至公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
2019年6月19日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）和上海浦东发展银行股份有限公司唐山分行（以下简称“浦发银行唐山分行”）签署编号为“ZB1601201900000012”的《最高额保证合同》，为唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）在浦发银行唐山分行开立的信用证，提供最高额担保10,000.00万元。唐山中润公司其他股东未按同比例担保。
2019年6月19日，公司和浦发银行唐山分行签署编号为“ZB1601201900000013”的《最高额保证合同》，为唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）在浦发银行唐山分行开立的信用证，提供最高额担保10,000.00万元。
本次担保已经公司第六届董事会第六次会议和2018年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）唐山中润煤化工有限公司
1、被担保人情况
公司名称：唐山中润煤化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区3号路南
注册资本：155,924.75万元
法定代表人：徐贺明
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售；焦炭、硫铵生产销售；钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。
截至2018年末，唐山中润公司经审计的资产总额为447,461.50万元，负债总额268,316.03万元（其中：贷款总额81,000.00万元，流动负债总额247,426.81万元），净资产179,145.47万元，2018年度营业收入实现611,808.12万元，利润总额17,397.12万元，净利润18,053.28万元。截至2019年3月末，唐山中润公司未经审计的资产总额为424,693.27万元，负债总额239,751.78万元（其中：贷款总额 75,000.00万元，流动负债总额220,687.02万元）,净资产184,941.49万元，2019年1-3月份营业收入实现185,454.50万元，利润总额 6,326.23 万元，净利润 5,841.78万元。
2、被担保人与公司关系
唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权；河钢股份有限公司持有其5%的股权；唐山港兴实业总公司持有其0.92%的股权。唐山中润公司的其他股东与公司不存在关联关系。
（二）唐山中浩化工有限公司
1、被担保人基本情况
公司名称：唐山中浩化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区港福街南（生产经营地：唐山海港开发区港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西）
注册资本：239,404.25万元
法定代表人：郑广庆
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛（经营至2021年11月19日）；聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇、解吸气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧水、中水、塑料粒料及筛板生产、销售及出口；聚甲醛、已二酸的检测；余压利用；聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口。
截至2018年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为496,389.69万元，负债总额331,159.53万元（其中贷款总额204,120.00万元，流动负债259,466.94万元），净资产165,230.16万元，该公司2018年初聚甲醛项目转入正式生产，2018年度营业收入实现191,369.35万元，利润总额4,003.96万元，净利润4,250.39万元。截至2019年3月末，唐山中浩公司未经审计的资产总额为501,116.69万元，负债总额264,303.32万元（其中贷款总额 139,620.00万元，流动负债205,846.21万元），净资产236,813.37万元，2019年1-3月营业收入实现48,754.22万元，利润总额1,604.70万元，净利润1,550.46万元。
2、被担保人与公司关系
唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
三、担保协议的主要内容
2019年6月19日，公司与浦发银行唐山分行签订《最高额担保保证合同》，为唐山中润公司提供最高额担保10,000.00万元，保证期间自2019年6月19日至2020年6月19日止。该合同项下的保证为连带责任保证，保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
2019年6月19日，公司与浦发银行唐山分行签订《最高额担保保证合同》，为唐山中浩公司提供最高额担保10,000.00万元，保证期间自2019年6月19日至2020年6月19日止。该合同项下的保证为连带责任保证，保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司为唐山中润公司、唐山中浩公司提供融资担保，有利于促进该公司正常的生产经营。上述担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司第六届董事会第六次会议和2018年度股东大会审议通过，在2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日，公司向唐山中润公司提供不超过40,275.00万元的融资担保，截至目前公司已使用该融资担保额度对唐山中润公司提供担保10,000.00万元，融资担保剩余额度30,275.00万元；公司向唐山中浩公司提供不超过68,200.00万元的融资担保，截至目前公司已使用该融资担保额度对唐山中浩公司提供担保10,000.00万元，融资担保剩余额度58,200.00万元。
唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司累计对外担保余额为人民币189,571.79万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.02%，无逾期担保，且全部为对全资及控股子公司提供的担保。其中，为子公司迁安中化煤化工有限责任公司提供担保36,600.00万元，为子公司唐山中润公司提供担保28,241.27万元，为子公司承德中滦煤化工有限公司提供担保12,240.00万元，为子公司唐山中浩公司提供担保109,937.27万元，为子公司唐山中泓炭素化工有限公司提供担保2,553.25万元。
六、备查文件目录
（一）最高额保证合同（唐山中润公司）
（二）最高额保证合同（唐山中浩公司）
（三）公司第六届董事会第六次会议决议
（四）公司2018年度股东大会决议
（五）唐山中润公司营业执照
（六）唐山中润公司最近一期财务报表
（七）唐山中浩公司营业执照
（八）唐山中浩公司最近一期财务报表
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
