海南航空控股股份有限公司
关于向关联方海航航空集团有限公司提供担保的公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-067

海南航空控股股份有限公司

关于向关联方海航航空集团有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）

● 本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次担保金额为50,000万元人民币，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为其提供的担保余额为33.24亿元（含本次担保金额）。

● 本次担保是否有反担保：本次担保由航空集团提供不可撤销连带责任反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2019年6月20日，公司与富滇银行股份有限公司（以下简称“富滇银行”）签署《公司最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），为航空集团与富滇银行《流动资金借款合同》及《公司类授信协议》（以下合称“借款合同”）项下债务的履行向富滇银行提供最高额度50,000万元人民币信用保证担保，担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。

就本次担保事项，航空集团于2019年6月20日向公司出具《反担保函》，对于公司本次担保事宜，航空集团承诺提供不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。

公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议通过与关联方2019年互保额度的报告，公司向关联方2019年担保额度为195亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与关联方2019年互保额度的公告》（编号：临2019-038）。本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

二、被担保人基本情况

海航航空集团有限公司

㈠注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

㈡法定代表人：包启发

㈢注册资本：3,010,000万元人民币

㈣经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资金运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

㈤主要财务数据：

截至2018年12月31日，航空集团经审计总资产为13,789,534.97万元人民币，净资产为3,073,116.42万元人民币；2018年经审计营业收入5,732,265.7万元人民币，净利润31,111.47万元人民币。

㈥股东及股权结构

■

三、担保协议的主要内容

1.被担保的最高债权额：50,000万元人民币。

2.担保事项：

担保航空集团与富滇银行签署的《流动资金借款合同》及《公司类授信协议》项下债务的履行。

3.保证方式：连带责任保证。

4.保证期间：借款合同项下的被担保债务到期日之次日起两年。

四、董事会意见

公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2019年与关联方互保额度，操作形式规范有效。目前航空集团经营稳定，具有良好的偿债能力。同时航空集团已向公司提供同等额度的反担保，本次担保整体风险可控，有利于双方在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成不利影响，公司董事会同意该担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为336.08亿元，占公司最近一期经审计净资产48.88%，其中对关联方提供担保146.31亿元（含本次公告担保金额），无逾期担保。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十一日