今创集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2019-053

今创集团股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年6月19日以现场和通讯会议相结合的形式在公司609会议室召开。本次会议已于会前以电子邮件和电话方式提前通知全体参会人员。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于为控股子公司金鸿运电子印度有限公司提供担保暨关联交易的议案》

根据公司控股子公司金鸿运电子印度有限公司（KHY ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED，以下简称“印度金鸿运”）未来生产经营需要，公司拟为印度金鸿运因开展通讯电子产品业务所需提供以下担保：

1、担保事项： XIAOMI H.K. LIMITED、珠海小米通讯技术有限公司及Xiaomi Technology India Private Limited（以下合称“债权人”）向印度金鸿运销售产品或服务的合同/协议、订单及其以纸面或电子方式签署的任何附件、交易文件和相关文件所发生的连续性交易项下的印度金鸿运所负全部债务。

2、担保金额：最高担保限额为1.98亿美元或等值金额的其他货币。

3、 担保方式：本公司为控股子公司印度金鸿运上述债务提供连带责任担保。

4、担保期限：自被保证交易合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

印度金鸿运对本次担保提供反担保。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，签署相关法律文件等，担保具体条款以实际与债权人签订的第三方公司担保书为准。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《今创集团股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-054）。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于提议召开2019年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2019年7月8日召开2019年第四次临时股东大会，会议通知详见公司同日发布的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2019-054

今创集团股份有限公司

关于为公司控股子公司提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：金鸿运电子印度有限公司（KHY ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED，以下简称“印度金鸿运”）。

● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次拟为印度金鸿运提供最高担保限额为1.98亿美元或等值金额的其他货币的担保，截止本次担保前公司累计为印度金鸿运提供的担保余额为0元。

● 公司对外担保没有发生逾期情形。

● 本次担保构成关联担保

● 印度金鸿运对本次担保提供反担保

● 本次担保尚需股东大会审议通过。

一、担保基本情况及关联交易概述

（一）担保基本情况

根据今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“今创集团”）控股子公司印度金鸿运未来生产经营需要，公司拟为印度金鸿运因开展通讯电子产品业务而与XIAOMI H.K. LIMITED、珠海小米通讯技术有限公司及Xiaomi Technology India Private Limited（以下合称“债权人”）产生的相关债务提供连带责任担保，最高担保限额为1.98亿美元或等值金额的其他货币，本次担保占公司最近一期经审计净资产35.81%（按公司第三届董事会第二十二次会议召开之日汇率折算）。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，签署相关法律文件等，担保具体条款以实际与债权人签订的第三方公司担保书为准。

（二）关联交易概述

印度金鸿运为对公司具有重要影响的控股子公司。公司全资子公司今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONG LIMITED，以下简称“香港今创”）持有香港金玉信息科技有限公司（HONGKONG GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港金玉”）60%的股份，香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港红康”）持有香港金玉40%的股份；香港金玉持有印度金鸿运99.99%的股份。公司本次拟为印度金鸿运开展通讯电子业务提供最高担保限额为1.98亿美元或等值金额的其他货币的担保，香港红康未提供同比例担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第八条认定，香港红康为公司的关联法人；公司向与关联法人共同投资的香港金玉提供大于持股比例的担保，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，本次担保构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

印度金鸿运股权关系图

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（三）关联方介绍

公司名称：香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED）

企业性质：有限责任公司

注册地： Room 1301, Cambridge House, 26-28 Cameron Road, Tsimshatsui, Kowloon

注册资本：10,000港元

主营业务：实业投资，电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、销售。

股东及股权结构：常州欧帝盟通信科技有限公司持有其100%的股份。

香港红康成立尚未满壹年，尚无财务数据。

二、本次担保暨关联交易事项履行的审议程序

2019年6月19日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为控股子公司金鸿运电子印度有限公司提供担保暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司依谨慎性原则，将本议案作为特别决议议案提交股东大会审议。

公司独立董事任海峙、关湘亭、钱振华对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下意见：

1、本次公司为印度金鸿运提供担保是为了支持其开展业务，其稳定发展有利于公司整体利益，符合公司整体发展战略，我们认为该担保是必要的。

2、由于香港红康持股香港金玉40%股权，香港金玉持股印度金鸿运99.99%的股权，香港红康是关联方，由公司独家提供担保，构成关联交易。公司全体董事和管理层都审慎对待并严格控制本次担保产生的风险，印度金鸿运为本次担保提供了反担保以增强对上市公司的保障。本次担保审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》，本议案还将作为特别决议议案提交股东大会审议。

3、印度金鸿运是纳入公司合并报表范围的控股子公司，公司能有效控制和防范担保风险，关于本次担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。

综上，我们同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

三、被担保人基本情况

1、印度金鸿运的基本情况如下：

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三、拟签订担保协议的主要内容

1、担保事项：自2019年第四次临时股东大会通过至日起2年内，依据债权人向印度金鸿运销售产品或服务的合同/协议、订单及其以纸面或电子方式签署的任何附件、交易文件和相关文件所发生的连续性交易项下的印度金鸿运所负全部债务。

2、担保方式：公司为印度金鸿运上述债务提供连带责任担保。

3、担保金额：最高担保限额为1.98亿美元或等值金额的其他货币。

4、保证期间：自被保证交易约定的债务履行期限届满之日起两年。

5、反担保：为保护公司利益，印度金鸿运将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障，保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金、利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

本次担保具体条款以实际与债权人签订的第三方公司担保书为准。

四、董事会意见

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为控股子公司金鸿运电子印度有限公司提供担保的议案》，认为：

印度金鸿运是纳入公司合并报表范围的控股子公司，本次担保为公司体系内的担保行为，并慎重考虑了公司与印度金鸿运的生产经营及资金情况，认为在担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制；本次担保有助于印度金鸿运开展通讯电子产品业务，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。为此，董事会同意公司为印度金鸿运提供担保，支持其业务的发展。

五、对外担保金额及逾期担保的累计金额

截至本公告日，公司为子公司、合营公司已提供的担保金额为人民币31,070.67万元（部分外币已折合人民币计算入内），占公司最近一期经审净资产的8.14%；子公司为公司已提供的担保余额为人民币1.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.93%。本次担保发生后，公司对外担保金额将占公司最近一期经审计净资产47.89%，截至目前未有逾期担保情况发生。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2019-055

今创集团股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月8日 14 点00分

召开地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月8日

至2019年7月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2019年6月19日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。相关内容详见公司2019年6月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：根据实质重于形式原则认定的关联法人和关联自然人（如持有公司股票）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019年7月5日

上午 9:00一11:30，下午 13:30一17:00

2、 登记地点：常州市武进区遥观镇今创路88号

今创集团股份有限公司 董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年7月5日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：邹春中、陆华

联系电话：0519-88377688

传 真：0519-88376008

邮 箱：securities@ktk.com.cn

地 址：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号

邮 编：213102

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2019年6月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

今创集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月8日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。