维科技术股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-045
维科技术股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日以书面形式发出召开公司第九届董事会第二十次会议的通知，会议于2019年6月20日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。董事长何承命先生主持本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事的认真审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司首期限制性股票激励计划的激励对象肖俊辉等9人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该9名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,370,000股进行回购注销，回购价格为3.26元/股。（详情请见公司公告，公告编号：2019-047）
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理股权激励相关的回购注销、公司章程变更等事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《关于转让公司部分资产暨关联交易的议案》
公司为专心致力于主营业务，同时优化资产结构，增加公司资产流动性，公司拟以协议方式将位于宁波市北仑区小港街道的维科工业园区内污水站房地产及设备转让给公司控股股东维科控股集团股份有限公司，转让价格参照评估基准日2018年8月31日评估值，即人民币1183.29万元。本次交易构成关联交易。
详见刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的《公司关于转让公司部分资产暨关联交易的公告》，公告编号：2019-049。
关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
● 备查文件目录：
1、公司第九届董事会第二十次会议决议
2、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
维科技术股份有限公司董事会
二零一九年六月二十一日
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-046
维科技术股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日以书面形式发出召开第九届监事会第十五次会议通知，会议于2019年6月20日以通讯方式召开，会议应到监事5名，实到5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席陈国荣先生召集和主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：激励对象肖俊辉等9人已离职，已不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计1,370,000股限制性股票应予以回购注销，回购价格为3.26元/股。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《首期限制性股票激励计划》及公司2017年年度股东大会决议的有关规定，程序合法、合规。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
维科技术股份有限公司监事会
二〇一九年六月二十一日
● 备查文件目录：
1、公司第九届监事会第十五次会议决议
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-047
维科技术股份有限公司
关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第九届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划的激励对象肖俊辉等9人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该9名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,370,000股进行回购注销，回购价格为3.26元/股。现将相关事项公告如下：
一、公司首期限制性股票激励计划实施情况
1、2018年4月16日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项。相关事项于2018年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事梅志成就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，浙江和义观达律师事务所出具了《关于宁波维科精华集团股份有限公司首期限制性股权激励计划（草案）的法律意见书》（“宁波维科精华集团股份有限公司”为维科技术股份有限公司曾用名）。
2、2018年4月16日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、公司通过公司网站及公告栏公示了首期限制性股票激励计划激励对象的姓名与职务，公示期自2018年4月18日起至2018年5月1日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年5月3日，公司监事会发表了《公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年4月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年6 月8日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》和《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》和公司2017年年度股东大会公司的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年6月8日为授予日，授予58名激励对象1470万股限制性股票，无预留股，授予价格为3.26元/股。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，浙江和义观达律师事务所出具了《关于维科技术股份有限公司首期限制性股权激励计划首次授予事项的法律意见书》。
4、2018年6月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司首期限制性股票激励计划授予所涉及限制性股票的登记工作。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
鉴于激励对象肖俊辉等9人已离职，根据《公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，该9人不再具备股权激励资格，董事会决定对上述9名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,370,000股进行回购注销，回购价格为3.26元/股。
本次回购注销限制性股票共计1,370,000股，占公司首期限制性股票激励计划已授予股份总数的9.32%，占公司现有总股本的0.31%。公司应就本次限制性股票回购支付回购款项4,466,200元，全部来自于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，详见载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》，公告编号：2019-021、《公司2018年年度股东大会决议》，公告编号：2019-028、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，公告编号：2019-029。公司总股本由440,931,640股变更为422,290,087股，上述事项正处于债券人通知期间，还未办理注销手续。
本次股权激励回购注销完成后，公司总股本将由422,290,087股变更为420,920,087股，公司股本结构变动如下：
单位：股
■
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：激励对象肖俊辉等9人已离职，已不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计1,370,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.26元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象肖俊辉等9人已离职，已不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计1,370,000股限制性股票应予以回购注销，回购价格为3.26元/股。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《首期限制性股票激励计划》及公司 2017年年度股东大会决议的有关规定，程序合法、合规。
七、律师意见
浙江和义观达律师事务所律师认为，公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及已履行的程序，符合《管理办法》和《股票激励计划(草案)》等相关文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
● 备查文件目录：
1、第九届董事会第二十次会议决议；
2、第九届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、浙江和义观达律师事务所出具的法律意见书。
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-048
维科技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人原由
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第九届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划的激励对象肖俊辉等9人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该9名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,370,000股进行回购注销。因业绩承诺补偿，公司总股本由440,931,640股变更为422,290,087股，该事项正处于债券人通知期间，还未办理注销手续。本次股权激励回购注销完成后，公司总股本将由422,290,087股变更为420,920,087股，注册资本将由422,290,087元变更为420,920,087元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：2019年6月21日至2019年8月4日
2、债权申报地址：宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦2001室。
联系人：薛春林
电 话：0574-87341480
传 真：0574-87279527
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-049
维科技术股份有限公司
关于转让公司部分资产暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易不存在重大风险。
●交易简要内容：公司为专心致力于主营业务，同时优化资产结构，增加公司资产流动性，公司拟以协议方式将公司拥有的北仑维科工业园区污水站房地产及设备转让给公司控股股东维科控股集团股份有限公司，转让价格为1183.29万元。本次交易构成关联交易。
●公司与维科控股集团股份有限公司连续12个月累计关联交易金额为31114.22万元。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司为专心致力于主营业务，同时优化资产结构，增加公司资产流动性，公司拟以协议方式将位于宁波市北仑区小港街道的维科工业园区内污水站房地产及设备转让给公司控股股东维科控股集团股份有限公司，转让价格参照评估基准日2018年8月31日评估值，即人民币1183.29万元。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与维科控股集团股份有限公司之间交易类别相关的关联交易为31114.22万元 ，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）相关议案的表决情况和独立董事的意见
公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于转让公司部分资产暨关联交易的议案》（关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决，同意5票，反对0票，弃权0票）。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第二十次会议决议公告》，公告编号：2019-045。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、 交易方情况介绍
维科控股基本情况如下：
1、 基本情况
企业名称：维科控股集团股份有限公司
住所：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：何承命
注册资本：人民币10,706.55万元
经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、 建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零 售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。
实际控制人：何承命
2、 主要业务最近三年发展情况
维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发； 自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、 本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、 最近一年主要财务指标
根据浙江德威会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见审计报告德威（会）财审字【2019】00266号，截至2018年12月31日，维科控股资产总额为157.69亿元，股东权益为30.49亿元；2018年实现营业收入为167.39亿元；净利润6308.09万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
出售房地产及设备
■
2、权属情况说明
本次交易标的污水必履行项目（污水治理整改工程及污水池改造工程）、污水池土建工程、污水园区改造无法对应至具体实物，本次评估纳入园区污水池价值，一并计入污水处理工程价值。
除上述产权事项外，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产情况的说明
（1）宁波市北仑区小港纬五路3号1幢1号和2幢1号的土地使用权、房屋建筑物及构筑物，其中土地使用权于2002年7月以1,432,416.00元购置；房屋建筑物于2010年10月以572,809.42元构建；构筑物于2003年11月陆续构建，于2016年12月完成，以8,261,113.53元构建并投入使用，污水处理工程日处理能力为8000吨，最近一年正常经营。
（2）排污处理设备于2008年5月陆续投入使用，合计账面原值为1,062,386.15元，最近一年运作正常。
(二) 交易标的账面价值情况
拟转让的房地产及设备账面价值情况说明如下 ：
单位：元
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(三)交易标的评估情况
公司委托持有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对本次拟交易的资产进行评估，出具相应评估报告，评估情况说明如下：
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评估增值情况说明如下：
单位：元
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本次交易标的评估增值主要原因为近年来房屋建筑物的造价上涨和土地使用权增值，其中土地使用权的评估过程中评估机构根据相关法律法规，选取周边区域接近于估价时点的3综成交案例作为参照，将3宗案例与评估对象进行比较，结合交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等情况将成交价格作适当的修正，从而得出被评估对象的评估值。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
本次资产转让有利于公司产业调整，符合公司发展战略，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。预计本次交易导致合并报表产生706万元的利润（该数据未经审计）。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
报备文件：
1、公司第九届董事会第二十次会议决议
2、独立董事关于第九届董事会第二十次会议审议有关事项的独立意见
3、《维科技术股份有限公司拟转让资产涉及的北仑维科工业园区污水站房地产及设备价值评估项目资产评估报告》 大学评估评报字[2018] 980013号
